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ST嘉陵重组引质疑 上交所问是否构成借壳上市

每日经济新闻 2018-04-18 19:02:14

ST嘉陵4月17日晚间公告称,当日公司收到上交所下发的问询函,针对此次重组是否构成借壳上市,以及收购标的财务信息等问题进行问询。

每经记者 陈晴    每经编辑 赵桥    

图片来源:视觉中国

正在推进中的ST嘉陵(600877,SH)重组引来监管部门问询。据公司4月17日晚间公告,当日,公司收到上交所下发的问询函,针对此次重组是否构成借壳上市,以及收购标的财务信息等问题进行问询。

此次重组关系着ST嘉陵能否顺利转型。若重组完成,上市公司主营业务将从摩托车相关业务变为特种锂离子电源的研发、生产、销售和技术服务。重组对这家老牌摩企而言,显然至关重要。

重组是否构成借壳成问询重点

今年3月25日晚间,ST嘉陵公布2017年报宣布扭亏。但因为公司近年来营业收入持续下滑,主营业务多年亏损,虽然上交所决定自2018年4月3日起对公司撤销退市风险警示,仍对公司实施其他风险警示。公司股票简称从“*ST嘉陵”变更为“ST嘉陵”。

在此情况下,转型对ST嘉陵而言比较迫切。《每日经济新闻》记者注意到,2017年报发布后次日,公司即公告了重组预案,此后于4月10日晚间公布修订后预案。据最新预案,ST嘉陵拟合计发行1.3676亿股,5.58元/股,分别向中国电科旗下的中电力神购买其持有的空间电源100%股权,向力神股份购买其持有的力神特电85%股权,合计作价约7.6亿元。同时,ST嘉陵拟以1元的价格,向控股股东兵装集团,出售现有的以摩托车为主的全部资产和负债。

针对这一方案,4月17日上交所发来了问询函。首当其冲的是针对此次重组是否涉及借壳上市进行问询。据问询函,本次重组后,兵装集团的持股比例为18.64%,交易对方中电力神和力神股份合计持股比例为16.60%,较为接近。且如本次交易实施完成,兵装集团拟报请国务院国资委批准向中国电科或其指定关联方无偿划转其持有的全部中国嘉陵股权;股权无偿划转实施完成后,中国电科或其指定关联方将成为上市公司第一大股东。

据此,上交所要求ST嘉陵补充披露此次无偿划转与本次重组交易的关系,是否为本次交易的前提;如否,说明本次重组交易是否构成重组上市,并请财务顾问和律师发表意见。

两收购标的净利均现下滑

除了对此次重组构成借壳上市的质疑,上交所还对ST嘉陵此次拟收购标的的估值以及业绩情况等进行了多方面追问。

根据预案,标的资产空间电源在2016年和2017年度录得的营业收入分别为1.24亿元和1.47亿元,净利润则分别为4128万元和3864万元;力神特电在2016年和2017年度录得的营业收入分别为6960万元和5968万元,净利润则为296万元和133万元。

据此,上交所问询函中表示,预案披露,标的资产二力神特电2017年净利润不足2016年的50%。请结合力神特电的盈利模式及财务数据,补充披露力神特电业绩下滑的原因,是否具备持续经营能力。请财务顾问和会计师发表意见。

此外,根据重组预案,此次*ST嘉陵拟以6.21亿元价格收购空间电源100%股权,拟以1.42亿元价格收购力神特电85%股权;在收益法评估下,两份收购标的的增值率分别为390.91%和228.50%。

在此情况下,上交所针对预案预估作价的公允性,要求补充披露相关比较对象中是否包含锂电池行业公司,目前的比较依据是否充分、合理;如否,请调整所选同行业公司或交易。请财务顾问和评估师发表意见。

针对此次上交所问询函的相关问题,4月18日,《每日经济新闻》记者多次致电ST嘉陵董秘办,但电话未获接通。

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