股权转让受让方涉内幕交易？ 华平股份和董事熊模昌各执一词

每经记者 孙嘉夏 谢欣     每经编辑 张海妮    

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在华平股份（300074，SZ）原实际控制人之一、现任董事熊模昌向法院提起诉讼，要求撤销上市公司第四届董事会第四次（临时）会议决议，即撤销董事会做出的审议通过《关于取消2018年第一次临时股东大会的议案》后，双方的矛盾似已不可调和。此次临时股东大会原将审议由智汇科技提名的董监事候选人相关议案，该公司正拟成为华平股份新控股股东。但这一计划遭到了熊模昌的狙击：他也提出了有关董监事候选人的临时提案。

此外，对于控制权转让对手方智汇科技是否涉嫌内幕交易，华平股份和熊模昌各执一词。3月9日，在接受《每日经济新闻》记者采访时，熊模昌表示，华平股份的有关说法并不属实。

熊模昌态度骤变？

目前，华平股份与熊模昌间最直接的交锋，在于已取消的原定于今年2月2日召开的华平股份2018年第一次临时股东大会。

这次股东大会原本要审议新晋大股东智汇科技提交的“提名4名非独立董事候选人和3名独立董事候选人、2名监事候选人”等相关议案，但随着1月22日熊模昌忽然提交临时议案，华平股份因此取消了这次股东大会，而原本已宣布辞职的若干华平股份董监高也向公司提出撤回辞职申请。

华平股份公告显示，2018年1月30日，公司第四届董事会第四次（临时）会议审议通过《关于取消2018年第一次临时股东大会的议案》。

对此，熊模昌则认为，华平股份证券事务代表以董事会名义发出的召开本次临时董事会的通知和议案，均以董事会的名义提案并通知董事会予以审议，违反了公司法和公司章程的规定，本次临时董事会会议召集非法且无效；且华平股份7位审议取消《关于取消2018年第一次临时股东大会的议案》的董事与该议案存在直接的利害关系。熊模昌因此已将华平股份诉至法庭。  

而对此，华平股份方面则有着不同的说法。华平股份3月9日回复《每日经济新闻》记者时称，相关董监人员撤回辞职申请的原因主要是基于当时熊模昌突然提出新增股东大会临时提案。

华平股份称，除了独立董事方正因个人原因，职工监事李姬春、股东监事葛有召因工作调整的原因申请辞职外，其余董事刘焱、方永新、袁本祥、奚峰伟、蒋国兴、毛佩瑾，以及股东监事马宏波，提出辞职的原因均是基于本次控股权转让交易。根据此前的《股份转让协议》约定，“4.6在标的股份的交割手续及转让程序完成后20个工作日内，受让方应提出董事会候选人员名单（含4名内部董事和3名独立董事，共计7名董事）、监事会（2名监事）候选人名单、召集召开股东大会以完成相关董事、监事人选的更换。”华平股份认为，相关董事、监事主动提出辞职申请，他们辞职都是因控股权更替发生的正常董事会改组，合法、符合商业惯例，也符合市场预期。

但熊模昌突然新增提案后，现任董事会和交易各方均难以判断熊模昌的真实意图，以及对公司治理和未来发展可能产生的影响。因此，“为了避免公司发生不稳定因素、避免公司各项经营决策受到不利影响，充分保障公司中小投资者利益，相关董事、监事、高管人员做出了撤回辞职申请的谨慎决策，进而为充分沟通赢得时间”，华平股份称，各位此前提出辞职的董事、监事均表示理解公司当时的处境，并愿意撤回相关辞职申请，继续担任公司董事、监事职务。

华平股份称，上述董事、监事的辞职将导致公司董事会、监事会成员低于法定最低人数，故辞职事宜将在公司股东大会选举产生新任董事、监事后生效，上述董事、监事在此之前仍将继续履行董事、监事职责。因此，“相关董事、监事撤回尚未生效的辞职申请合法、有效”。

华平股份还表示，此前在本次控制权转让交易过程中，交易双方均非常尊重和关注熊模昌对本次交易的态度。在本次股权转让协议正式签署前，交易双方多次与其进行沟通，并表示如果熊模昌对股权转让协议的核心条款有异议或不同意见的话，交易双方均愿意立即暂停交易，待协商一致后再行推进。但在每次沟通中，熊模昌均表示无异议。

值得一提的是，今年1月18日，在华平股份第四届董事会第三次（临时）会议上，熊模昌也投票同意智汇科技提名的董事候选人，但在1月22日却以股东身份提名了完全不同的董事候选人。

对于华平股份所指出的，熊模昌此前投票同意智汇科技提名的董事候选人一事，熊模昌向《每日经济新闻》记者表示：“这是一个常识问题。董事会对提名的董事只有资格审查权力，我没有发现提名的董事资格有问题，所以就没有提出意见。至于提名的候选人是否当选，只能在股东大会上才能投票决定。” 

内幕交易之争

事实上，智汇科技最初得以与华平股份展开接触，恰是得益于熊模昌的介绍。

在对《每日经济新闻》记者的回应中，华平股份介绍，智付科技集团有限公司（以下简称智付集团）和公司最早接触是在2017年6月24日，这天上午经股东熊模昌引荐安排，奚峰伟和董事长刘焱、原实控人刘晓露与智付集团的叶顺鹏等人在公司会议室第一次见了面。其中，叶顺鹏为智汇科技的实际控制人之一。

也正是这次见面，引发了熊模昌对于智汇科技涉嫌内幕交易的质疑。

在此前接受《21世纪经济报道》采访时，熊模昌称，在2017年6月23日，智付集团委托的中间人即来到华平股份，与公司副董事长刘晓露就股份转让的细节进行谈判，并基本达成了收购意向。次日，即6月24日，在华平股份12楼会议室，叶顺鹏、刘海东和刘焱就股权转让进行了详细的商谈。

双方上述两种说法存在明显出入。

《每日经济新闻》记者查阅华平股份公告发现，上市公司是在2017年12月4日发布重大事项停牌公告，称公司控股股东、实际控制人刘晓丹等人正在筹划公司股权转让事项，该事项可能涉及公司控制权变更，目前相关方正在就该事项的具体方案进行商谈。

在2017年12月18日发布的《详式权益变动报告书》则显示，智汇科技曾在2017年9月14日至2017年11月17日间买入华平股份股票，共计333.06万股。智汇科技实际控制人叶顺鹏、刘海东之母刘玉娣曾在2017年9月11日至2017年11月14日间买入8300股。

“在收购前三个月内买入上市公司股票，涉嫌内幕交易。”熊模昌认为。

对此，华平股份向《每日经济新闻》记者表示，2017年6月24日的见面“主要是礼节性的”，当时双方各自介绍了下公司的基本情况，会见时间很短就结束了。因为当时刘晓丹（公司单一最大股东）的股份是离任董事锁定6个月的状态，不具备交易条件，所以公司并无意洽谈控制权转让事宜，这次会面双方也未就股权转让事宜进行任何深入沟通。

华平股份称，公司此次控制权转让交易双方就本次股权转让开始协商的时点为2017年11月24日，达成基本意向的时点是2017年12月2日，协议签署的时间为2017年12月13日。因此，内幕信息形成的时点是2017年11月24日。而智汇科技及其实际控制人之母买入华平股份股票的时点均在2017年11月24日之前，因此不存在利用内幕信息买卖上市公司股票的情形。

华平股份介绍，据该公司了解，2017年初，智付集团就形成了要控制一家境内A股上市公司的意愿，为此研究了大量上市公司并自行或委托朋友与部分上市公司实际控制人就交易条件进行协商，逐步发现直接以协议转让的方式实现控股上市公司的目的难度较大、且要求资金实力要非常雄厚。研究并接触华平股份之后，智付集团基于自身产业背景、经济实力等综合情况，并结合现行上市公司收购监管政策、华平股份自身的业务、华平股份股权结构特点、实现控股权交易的可能性等综合情况，逐步确定了“结合二级市场波动情况，由智汇科技逢低买入，以逐步实现举牌华平股份并逐步参与到上市公司经营中来，以求择机控制华平股份的目的”的交易策略，以期实现与华平股份的合作。

熊模昌显然并不认可华平股份的回应，“2017年6月23日，智付集团委托的中间人就已经和刘晓露达成溢价50%、一次性付款的口头协议。”熊模昌表示。

3月9日，在接受《每日经济新闻》记者采访时，熊模昌表示，华平股份的有关说法并不属实。他表示，早在2017年6月23日，持有智汇科技100%股份的智付集团所委托的中间人即已和华平股份相关人士达成了溢价收购的口头协议。 

配稿 华平股份：二股东谋求控制权已久 当事人回应：没这个实力