科菲特股东“内讧”致摘牌未果 控股股东辉丰股份又陷侵占利益质疑

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每经记者 吴凡 张晓庆 每经编辑 任芷霓

在接连失去科菲特（837367，OC）的董事长、总经理职位后，如今的科菲特在其创始人朱光华看来，显得既熟悉，又陌生。

2011年，上市公司辉丰股份（002496，SZ）曾通过增资的方式持有了科菲特51.22%的股权，成为了科菲特的控股股东，转眼几年间，如今辉丰股份的副总经理奚圣虎取代了朱光华成为了科菲特的董事长、法定代表人；辉丰股份的原副总经理王加平也已取代朱光华，成为了科菲特的总经理。

而对于科菲特而言，在挂牌不到一年的时间里，科菲特却提出申请终止；并且截至目前，尽管受到江苏证监局以及全国中小企业股份转让系统的警告，科菲特依然未提交2017年半年报。对于科菲特这一“离奇”的情况，《每日经济新闻》记者曾对此事进行了报道，在见到该篇报道后，科菲特的创始人朱光华主动联系了记者，并向记者讲述了相关事情的原由。

难摘牌的科菲特

在辉丰股份众多的子公司中，科菲特是唯一一家在新三板挂牌的。

记者注意到，在科菲特挂牌不到一年后，科菲特于2017年2月份却决定拟终止挂牌。彼时科菲特表示，自挂牌以来，公司未能实现有效融资，公司价值并没有得到合理体现，公司财务负担仍然较重，同时公司运营成本有所增加。

值得注意的是，由于朱光华仅持有科菲特24.39%的股权，尽管在2017年第一次及第二次临时股东大会上，朱光华对《关于申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》投了反对票，但是赞成票比例达到了75.61%，因此该议案获得审议通过。

不过，截至目前，科菲特仍然没有摘牌成功，对此，朱光华向记者给出了答案，“科菲特申请摘牌被我获悉后，我向股转中心提出异议股东保护，因此辉丰摘牌科菲特尚未能成功。”

对于朱光华所提及的情况，近日，《每日经济新闻》记者亦多次致电股转系统试图了解相关情况，不过电话一直无人接听。

而目前，科菲特尽管摘牌未能成功，但也尚未提交2017年半年报。根据相关规定，挂牌公司未在规定期限内披露年度报告或半年度报告的，自期满之日起两个月内仍未披露年度报告或半年度报告，公司股票存在被全国中小企业股份转让系统终止挂牌的风险。

对于科菲特长期无法摘牌的情况，上海汉联律师事务所宋一欣律师向记者表示，该监管就监管，该摘牌就摘牌，不能介于两者之间；上海严义明律师事务所严义明律师亦表示，不论公司不符合新三板挂牌条件是人为故意还是其他原因造成的，只要不符合规定就应摘牌。

对于公司迟迟不披露半年报的原因，目前担任科菲特总经理的王加平并未向记者给出合理的解释，其仅表示，自己对这一情况也不清楚。而根据记者获悉的常州市新北区人民法院2月5日出示的《民事裁定书》（编号为2018苏0411民初408号）显示，目前，朱光华以辉丰股份损害子公司科菲特股东利益等相关事项，已将辉丰股份起诉至常州市新北区人民法院。

早前业务合作密切

那么，作为科菲特创始人的朱光华又是如何引进辉丰股份的，引发“内讧”的原因是什么？

公开资料显示，辉丰股份是国内联苯菊酯原药主要生产企业，而科菲特主要产品联苯醇是联苯菊酯不可替代的主要原料。在2011年，科菲特被辉丰股份增资，正式“联姻”之前，双方已有合作基础。

辉丰股份2010年IPO招股说明书显示，2010年上半年，科菲特进入了辉丰股份前五大供应商行列，在此后的2010年年报显示，科菲特是辉丰股份当年的第三大供应商，采购金额占全部采购额的2.85%。

而在更早之前的2006年，辉丰股份的一笔银行贷款还是由科菲特提供的连带担保责任。

另外，2011年6月17日，辉丰股份对外披露了“拟使用部分超募资金对外投资”的公告。彼时，辉丰股份拟向科菲特增资3000万元，其中1050万元增加科菲特注册资本，占科菲特增资完成后股本总数的51.22%。增资完成后，辉丰股份成为了科菲特的控股股东，朱光华的股份被降至24.39%，另外两名自然人股东柏敏卿、吴忠的股权比例分别被降至22.93%和1.46%。

对于选择与辉丰股份合作的目的，朱光华坦言，一个是为了解决没有农药生产许可证的问题，另一个则是为了解决资金问题。

“比方说科菲特是一个面粉厂，但是只能把小麦做到面粉，而把面粉做成面包，这中间是需要手续的，科菲特没有”，朱光华称，“而辉丰有农药生产许可证，辉丰又正好处于我们的产业下游，那么我们一整合，科菲特就可以从中间体做到农药，利润也会上去。”

值得注意的是，彼时辉丰股份还与科菲特剩余的三名股东有着业绩承诺，在记者获取的《投资合作协议书》显示，此次签订协议前，朱光华等三名科菲特股东承诺，2011~2015年，科菲特实现的净利润分别不低于800万、1000万、1200万、1500万以及2000万元。

不过对于上述业绩承诺，辉丰股份并未在当年公告中进行披露。此外，记者在协议书中还注意到，辉丰股份同意，在朱光华能够持续发展科菲特，能完成业绩承诺的前提下，6年内继续聘用朱光华任科菲特的法定代表人、董事长、总经理，且可连选连任。

不过，在朱光华向记者的叙述中，随后事态的发展则是偏离轨道的。

“离奇”被辞职？

《每日经济新闻》记者获悉的一份科菲特《2014年股东会决议》材料显示，在2014年4月17日举行的股东会上，在朱光华的主持下，会议做出了四项决议，其中包括“同意朱光华辞去公司董事长职务”、“同意选举奚圣虎为公司董事”、“选举奚圣虎为公司董事长，即法定代表人”等。前述所有议案获会议有表决权股份总数的100%同意，无弃权无反对，朱光华的签名也在材料的右下方。

然而，朱光华对记者表示，彼时其并没有出席上述罢免自己的股东会，也没有进行任何的签字，“这之后辉丰又拟定了一份我的辞职报告，但是报告上签的字依然不是我签的”。

“辉丰把我罢免，而且是冒充了我的签名，这是违约行为，那么我可以依照约定，解除与辉丰的投资合作协议的。”朱光华表示，“因为协议上面写得很清楚，董事长、法（定代表）人在我完成他的业绩承诺后，是可以连任的。”

不过，上述说法目前尚未得到辉丰股份方面的证实，而奚圣虎对此则回应称“你去问朱光华吧，这个事情我答复不了”。

但是，原本打算去法院对辉丰股份进行起诉的朱光华，此后却打消了起诉的念头，“有律师对我说，化工企业，是一个非常高危的行业，出了安全事故，董事长、法定代表人是要负责任的，况且总经理的职务还是你担任”。

按照朱光华的说法，其随后也就放弃了对科菲特董事长、法定代表人的“索要”。天眼查信息显示，2014年5月8日，科菲特的董事长、法定代表人由朱光华变更为奚圣虎。

试图全资控股科菲特未果

实际上，作为辉丰股份重要的非全资子公司，科菲特曾在2015年有机会成为辉丰股份的全资子公司。辉丰股份2015年5月28日披露的公告显示，其与科菲特少数股东签署了附条件生效的《股权转让协议》，利用发行可转换债券募集资金现金收购科菲特少数股东持有的该公司48.78%的股权，转让价款为2.1亿元。

需要注意的是，此次股权收购是带有业绩承诺的，科菲特2015年~2018年需实现归属于母公司净利润不低于3322.26万元、4566.72万元、6029.82万元、7504.96万元，累计完成净利润不低于2.1亿元。

“你给我2.1亿，我还要交税，到头来在未来的四年里我还要帮你完成2.1亿的利润，等于企业是送给你的，业绩完成不了我还要进行业绩补偿”，在朱光华看来，这并不是一笔公正的交易。

因此，在辉丰股份2015年7月24日披露的第六届董事会第十次会议决议公告中，辉丰股份表示，公司收到科菲特少数股东要求终止收购协议的函件，鉴于其客户采购和市场发生变化，完成原先业绩承诺存在不确定性，将会影响其对辉丰股份收购其股权时的承诺净利润产生较大影响，为此同意终止与其签订的附条件生效的投资协议。

需要注意的是，2015年是科菲特完成最初辉丰股份增资控股时业绩承诺的最后一年，由于此前的业绩承诺并不按照累计计算，该年科菲特的业绩承诺未完成，记者了解到，2015年，科菲特实现净利润1971.74万元，未达到当年的业绩承诺2000万元，朱光华等股东则自掏腰包对2015年未完成的业绩进行了补偿。

不过，科菲特2016年第一届董事会第一次临时会议审议了《关于任免公司部分高级管理人员的议案》，议案内容为：朱光华因身体不佳，公司董事会决定免去朱光华总经理职务。

受朱光华离职以及该年发生安全事故等因素的影响，2016年，科菲特的业绩出现了近年来的首亏，当年，科菲特净利润亏损1863.97万元，同比下滑202.28%。

根据辉丰股份披露的2017年半年报显示，报告期内，科菲特还继续亏损11.57万元。对于2017年上半年亏损的原因，奚圣虎在接受记者采访时则表示，因为2016年他（朱光华）走的时候，有一批人也跟他走了；此外，他把我的设备都破坏掉了，所以我们上半年一个是培训，一个是恢复设备，前段时间才刚开始正常运转、生产。

而朱光华向记者称，2017年上半年辉丰已经涉嫌侵占科菲特的利益，其在同年7月份已举报到股转中心；并且，朱光华也表示他不存在破坏设备等情况。

双方各执一词，对于上述朱光华所叙述的相关事项，近期，《每日经济新闻》记者分别通过电话、邮件的方式试图采访辉丰股份，但截至发稿前尚未获得公司的回应。此外，记者还电话、短信了辉丰股份的实控人仲汉根，亦未获得其回应。

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