自称“专业能力所限”江苏神通实控人溢价转让控制权

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每经记者 吴 凡 每经编辑 张海妮

2018年1月30日，江苏神通（002438，SZ）实控人吴建新带着一帮公司高管，上演了股权转让“第二季”，受让方仍然是湖州风林火山股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称风林火山）。

此次交易后，风林火山的持股比例上升至17.46%。需要注意的是，由于在股权转让完成后，吴建新还将持有的公司部分股份对应的表决权，委托给了风林火山行使。因此，后者将控制上市公司25.01%的表决权，风林火山实际控制人罗灿将成为上市公司的实控人。

2月9日晚间，针对深交所对此次交易的相关问询，江苏神通进行了回复。有意思的是，对于被问及“为何吴建新选择股权转让以及委托表决权”，上市公司回复称，主要是其考虑到自身专业能力所限，难以持续匹配上市公司进一步做大做强及自身存在资金需求。

“溢价”转让

《每日经济新闻》记者注意到，在两次股权转让中，两次股权转让的价格出现了差异，且第二次的交易价格还较江苏神通停牌前一交易日的收盘价溢价了7.51%。

在首次进行的股权转让中，交易价格为7.88元/股，前述转让价款是以协议签署日的前60个交易日二级市场交易均价为定价基准，通过计算，风林火山共计向吴建新及四位高管支付了约3.75亿元，其中吴建新转让公司股权对应的价格为1.77亿元。

而在第二次股权转让中，吴建新与上述四位高管转让的价格为8.16元/股，较江苏神通停牌前一交易日的收盘价溢价了7.51%。

对于此次股份转让的定价的合理性，2018年2月9日晚间，江苏神通回复深交所时罗列了两点理由：一是受让方风林火山认可江苏神通的投资价值，作为一家传统工业企业，去年前三季度，江苏神通实现净利润3805万元，而根据上市公司2017年业绩预告，公司全年实现的净利润或达到6140万元；另一方面，江苏神通还表示，此次股份转让定价适当体现了控制权溢价因素。

经济学家宋清辉2月10日向记者表示，一般来讲，上市公司股权价格按照当前股价来确定，但因这些股权具备对上市公司的控制权，往往会存在溢价。“A股上市公司大股东高溢价转让控股权的现象并不鲜见，市场一般惯称之为‘壳费’。”

此外，对于两次股权转让价格出现差异的原因，江苏神通则表示，是基于上市公司的经营状况和未来发展预期等因素考虑后的结果。

两次交易完成后，风林火山的持股比例达到了17.46%，该笔股权对应的转让总价为约为6.78亿元。

而随着吴建新的持股比例下降至11.26%，再加上吴建新拟将在股份转让完成后将持有的公司3668.38万股股份对应的表决权（占总股本的7.55%）委托给风林火山行使，由此，风林火山合计控制上市公司25.01%的表决权，其实际控制人罗灿将成为上市公司的实际控制人。

风林火山回复深交所称，不排除在未来12个月内，尝试筹划针对上市公司通过资产购买等方式进行重组的计划。

将自筹1.14亿元

风林火山斥巨资6.78亿元收购吴建新与四位公司高管的部分股权，其巨额的收购资金又是从何而来呢？

回复函中显示，风林火山取得上市公司17.46%股权的资金来源主要分为三部分：

其一是风林火山各合伙人认缴出资4.53亿元。《每日经济新闻》记者注意到，截至回复日，各合伙人已实缴出资 4.18亿元，风林火山表示，剩余3500万元将于近期实缴到位。

其二是股票质押，回复函显示，风林火山已将其于本次交易前已持有的4405万股江苏神通股票，质押给海通证券，所取得的融资款约1.09亿元。

除上述资金外，《每日经济新闻》记者注意到，剩余的约1.14亿元交易价款将由风林火山及其各合伙人通过自筹方式取得，包括但不限于由一家或多家金融机构向风林火山提供借贷资金，或各合伙人向风林火山增加出资或提供借款等方式取得。

在江苏神通近年业绩持续平稳上涨的情况下，公司的实控人为何要退出？

有意思的是，江苏神通在回复深交所问询函时表示，吴建新让渡公司实控权的原因，是其考虑到自身专业能力所限，难以持续匹配上市公司进一步做大做强及自身存在的资金需求，而委托表决权则是为了明确、稳定上市公司控制权结构，巩固风林火山在上市公司的控股股东地位。

那么，为何吴建新与四位高管不一次性将部分股权转让给风林火山，而是需要分两次转让呢？

记者了解到，吴建新与四位高管作为上市公司的董、监、高曾承诺，在任职期间每年转让公司的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%，在首次股权转让中，吴建新与四位高管的转让股份数占其持股总数的比例分别为23.54%、25%、25%、25%和25%。此外，由于吴建新认购了江苏神通2017年2 月非公开发行的股份，这部分股份自发行结束之日起3年内不得转让。

对此，江苏神通内部工作人员2月11日向《每日经济新闻》记者表示，按照交易所的规定，我们每年帮他们解禁这么多，他们有权利在不超过这些数量的范围内减持。“具体他们怎么考虑的我也不清楚，也可以这么理解吧（与限制有关）”。

对于转让方是否继续有股权转让的计划，上述工作人员表示，暂时不方便回答。