大湖股份拟10亿收购冈本在内地经销商 标的盈利持续能力受关注

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每经记者 吴凡 每经编辑 宋思艰

2017年12月22日晚，坐拥中国最大淡水湖面资源的大湖股份（600257，SH）披露重大资产重组公告，公司拟以10.4亿元的交易总价收购西藏深万投实业有限公司（以下简称西藏深万投）51%股权。西藏深万投核心资产为万生堂，而后者是冈本在中国内地的总经销商，享有排他性产品经销权。

上述预案披露后不久上交所即下发问询函。尽管大湖股份目前尚未回复，但公司在昨日（1月18日）于上交所举行的“关于召开重大资产重组媒体说明会”上，答复了一些外界关心的问题。

《每日经济新闻》记者在现场注意到，对于媒体所质疑的标的公司未来持续盈利能力问题，大湖股份董秘杨明称，2004年以来，万生堂已拥有长达13年的冈本公司相关产品在中国内地的独占经销权。万生堂拥有成熟的销售渠道，冈本公司也正需要这些销售渠道。杨明认为，万生堂独占经销权未来将保持稳定。

交易后大湖股份控股股东不变

大湖股份此前披露的预案显示，此次交易拟通过发行股份及支付现金相结合的方式进行：大湖股份拟向交易对方以6.33元/股的价格发行不超过8464.55万股股份，并支付5.05亿元现金对价；同时，大湖股份还拟向不超过10名符合条件的特定对象定增募集不超过5.36亿元配套资金，用于支付此次交易的现金对价以及相关交易费用。

此次交易前，大湖股份的控股股东为西藏泓杉科技发展有限公司（以下简称西藏泓杉），后者持有公司21.74%股权。而罗祖亮持有西藏泓杉95.26%的股权，罗订坤持有西藏泓杉4.742%股份，罗祖亮与罗订坤为父子关系。因此，大湖股份实控人为罗祖亮。

此次交易后，西藏泓杉持有公司18.49%股权（不考虑配套资金），仍为公司控股股东。

需要注意的是，此次交易完成后，交易对方西藏豪禧和佳荣稳健合计持有上市公司14.96%股权，而这与此次交易完成后，罗祖亮通过控股股东西藏泓杉实际支配上市公司18.49%股权的比例较接近。对此，上交所在问询函中要求大湖股份补充，交易完成后上市公司董事会的具体安排等情况，以及要求上市公司说明，此次交易完后上市公司实控人是否能实际控制公司。

《每日经济新闻》记者了解到，西藏豪禧和佳荣稳健均为自然人王艳实际控制的企业。按照协议，此次交易完成前，标的资产未设董事会，设执行董事，为王艳。而此次交易完成后，标的公司将设置董事会，由5名董事组成，上市公司可委派3名董事，交易对方可委派2名董事。

而对于罗祖亮在交易后是否能够实际控制公司的问题，杨明对《每日经济新闻》记者表示，按照《大湖股份实际控制人关于积极保持控制权的承诺函》的约定，罗祖亮生确认目前不存在任何放弃对上市公司控制权的计划和安排，“此次交易完成后60个月内，其将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持本人及一致行动人对上市公司的实际控制地位。”

此外，上交所还对大湖股份未来是否会收购标的公司剩余49%股份的事项进行了问询。大湖股份方面表示，截至目前，未来没有对标的公司剩余49%股权的收购计划，且交易对方也承诺在60个月内不扩大在上市公司的股份表决权，不谋求实际控制权。

标的持续盈利情况受关注

公开资料显示，大湖股份主营业务为水产品、药品与医疗器械的零售批发，白酒的生产和销售。

近年来，大湖股份业绩增长缓慢，2015年、2016年以及2017年，大湖股份分别实现归属母公司所有者的净利润262.68万元、605.85万元和618.28万元。在此次媒体说明会上，大湖股份的董事长罗订坤表示，近年来，受多种因素的影响，大湖股份的传统业务整体盈利增长放缓，“在公司传统主营业务难以实现短期重大突破的情况下，公司在寻找利润增长点，优化业务结构”。

记者注意到，与大湖股份的业绩相比，2016年以及2017年1～9月，标的资产实现的净利润分别是0.9亿元和1.5亿元，交易对方更是承诺，标的资产2018年～2020年净利润分别不低于1.8亿元、2亿元和2.2亿元。

杨明在此次媒体说明会上坦言，在此次交易完成后，大湖股份原有资产未来实现盈利占总利润较大比例的可能性较小。因此，未来上市公司的主要利润将来源于标的资产。

需要注意的是，尽管目前标的公司贡献着不错的业绩，且其旗下子公司万生堂还是冈本在内地的总经销商，享有排他性产品经销权，但《每日经济新闻》记者在预案中注意到，标的公司在采购和销售上均无独立定价权，销售毛利率受制于供应商。

据了解，万生堂与日本冈本、香港地区冈本、深圳地区冈本签订有经销协议，万生堂从冈本进货的价格由冈本全权决定，在变动批发和零售价格前也应当取得同意。对此，上交所也在问询函中提出，要求公司说明标的资产的经营是否具有独立性，是否具有持续盈利能力。

杨明表示，万生堂公司自2004年以来，已拥有长达13年的冈本公司生产的“冈本安全套”和“润滑剂”产品在内地的独占经销权。通过13年的合作，万生堂已拥有成熟的销售渠道，与冈本公司也建立了相互信任、相互依赖的关系，这种关系也将在以后的经营中继续延续。

而大湖股份独立财务顾问则在媒体说明会上表示，根据标的资产提供的资料，近年来冈本仅在2017年8月份做了一次供应价格调整，且调整幅度较小，总体平均价格上调大概在5.5%；而万生堂仅在2016年7月对旗下部分产品的销售价格进行过调整，平均涨价幅度在14%左右，“经过我们的测算，冈本调整供应价格对标的资产盈利影响较小，万生堂调整销售价格对标的资产盈利产生正面影响，双方具有长期稳定的合作关系，标的资产的经营具有独立性和持续盈利能力。”