神雾集团“双子”重组终止 潜在战略投资者悄然现身？

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每经记者 肖达明 每经编辑 杨 军

1月17日，神雾集团旗下的两家上市公司神雾环保（300156，SZ）与神雾节能（000820，SZ）复牌，双双毫无悬念地跌停。就在前一天，这两家公司均公告终止重大资产重组，引发市场哗然。

按照上述两家上市公司的公告，神雾集团将其“双子合并”的计划，妥协为集团资产的托管经营。同时，两家公司及控股股东神雾集团将继续推进引入战略投资者的工作。

一位接近上市公司的资深投资人告诉《每日经济新闻》记者，考虑到此次重组的复杂程度，时间紧缺是此次重组未能成功的重要因素。对此，香颂资本沈萌也向记者表示认同，其认为神雾集团此次的筹划不但涉及两家A股上市公司的吸收合并，还涉及集团非上市资产，在没有成功先例的情况下试图“破冰”，难度较大。

按照上述投资人的观点，虽然短时间内“神雾双子”无法再次筹划重组，但根据其理解，神雾集团资产在上市平台上的整合是其解决当前业务发展矛盾的需求，随着背景深厚的战略投资者逐一引入，最终结果究竟如何还有观察的余地。

2017年下半年，神雾集团除了频繁与地方国企、投资机构接触之外，也有海油发展、金川投资、长江产业投资集团、中国建投等公司前往神雾集团调研。

此外，纵观上述两家上市公司2017年的股价走势，几乎可以用“惨烈”来形容，一路走低、多次跌停，股价几近腰斩——神雾节能股价从高峰期的44.98元跌至2018年1月17日的26.06元、不到一年跌去了42.1%；神雾环保亦从2017年3月的37.56元跌至2018年1月17日的21.74元、迄今跌去了42.12%。

类似重组尚无成功先例

2017年7月份，神雾环保、神雾节能都因受关联交易质疑而迎来机构出逃，股价连续跳空下跌，当时《每日经济新闻》记者参与其临时股东大会时与投资者交流得知，2017年全年业绩，以及之后的重大资产重组都被市场寄予期待。如今，受停牌时间的限制，神雾两股按规定“了结”了重组，披露的重组内容着实重磅，却以终止收场。2018年1月17日，两股开市后旋即跌停，神雾环保、神雾节能分别收盘于21.74元与26.60元，双双创下2017年以来的最低价。

公告显示，这一重组方案为神雾节能通过换股吸收合并神雾环保，即神雾节能拟向神雾环保全体换股股东发行A股，换股吸收合并神雾环保，或在资产符合注入条件的情况下通过发行股份购买资产的方式注入神雾集团优质资产。神雾节能为此次合并的合并方暨存续方，神雾环保为被合并方暨非存续方。

也就是说，神雾集团原本计划将创业板上市公司神雾环保，通过吸收合并的方式进入主板，由神雾节能作为主导方，同时引入神雾集团的非上市资产。即使是作为重大资产重组，这样的重组规划也不可小觑，绝非常见。

沈萌向记者表示，A股上市公司吸收合并存在成功案例，但大多是配合国企改革，在上级主管部门指导和监管部门支持下完成，而神雾“双子”这样民营上市公司间的吸收合并，目前还没有成功先例。“因为吸收合并涉及两个上市公司，所以在程序上应获得两家公司股东及监管机构的批准，另外对于吸收合并的对价是否合理也可能存在不同认定。而神雾集团此次筹划的吸收合并还涉及集团非上市资产，因此复杂度更大、难度更高。”

神雾“双子”在自身公告中也披露：“本次重组牵涉的利益相关方众多，决策流程较长且较为复杂，尚未能在规定时限内就重组可能涉及的合并交易关键条件达成一致。”

前述资深投资人向记者表示，其认为重组失败与近年来停牌时限管理趋严不无关系。在重组事项复杂的背景下，此前神雾“双子”已屡次继续停牌，在2017年10月23日的公告中，其承诺连续停牌时间自停牌之日起不超过6个月，争取于2018年1月17日前披露资产重组信息。

集团具有整体上市计划

在这几天的公告中，难见神雾集团推动集团资产整体上市与合并的清晰意图，神雾集团试图完成的目标究竟是什么？上述投资人分析认为，神雾集团“有苦衷”。根据他的了解，神雾集团内部业务原本协同性较高，资产部分上市之后直接导致关联交易错综复杂。以神雾环保为例，《每日经济新闻》记者发现，神雾环保2017年上半年营收超过20亿元，有3宗重大日常关联交易，都与神雾集团方面有关，关联交易价格超过5亿元。

虽然关联交易作为客观存在，发生在联系紧密的企业团体中，有助于相关商业项目的顺利开展，但在上市公司层面，关联交易的高比例存在总是因为利益输送的潜在风险受到投资者质疑；另一方面，业务的流程分属于不同企业，层层设墙显然不利于业务效率的提升，而在收益分配上也需要耗费无谓的精力。上述投资人比喻为：“大家一起做菜，一起吃，出于财务规范，我吃多少你吃多少要一斤一斤去计较，这样很难办。”

神雾“双子”1月17日公告显示，神雾集团暂时做出了折中的处理方式，将其所持有的3家企业的股权分别委托给神雾环保、神雾节能管理，包括但不限于资产收益、重大决策和选择管理者等权利，并将资产收益作为托管费用，以现金形式支付给上市公司。这似乎是间接地让两家上市公司控制纳入集团资产。

在神雾集团筹划“双子”与集团其他资产合并的同时，其也在不断加强与各路战略投资者的接触。公告显示，停牌期间，神雾集团与相关具有高度产业协同性的多家大型企业及金融机构就战略入股事宜做了大量的实际工作，确立了各方进行商务合作的前提和基础。

为了引进新战略投资者进入股东行列，神雾集团甚至组织了80万字的材料。《每日经济新闻》记者查询神雾集团官网发现，2017年下半年，神雾集团除了频繁与地方国企、投资机构接触之外，也有海油发展、金川投资、长江产业投资集团、中国建投等公司前往神雾集团调研。

神雾集团在公告中表示，集团具有整体上市的战略计划。而上述投资人也表示，引入战略投资者与集团整合可以起到“相互成全”，上市公司的整合优化也无疑会给战略投资者带来更大的吸引力。

“关键的问题是，引进战略投资者的工作还是做得太晚，两个层次的股权转让左支右绌，在时间上比较紧张。”在上述投资者看来，虽然目前上市公司暂时不能再发起重组，但引进战略投资者的工作仍在推进，届时若再次提请重组，成功率会更高。

记者就公司未来计划致电神雾环保、神雾节能，并向神雾环保联系人发送采访提纲，但截至发稿尚未能得到回复。