重组导致同业竞争 辅仁药业托管控股股东资产

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每经记者 王朋 每经编辑 张海妮

为有效解决开封制药（集团）有限公司（以下简称开药集团)置入上市公司后产生的同业竞争问题，2018年1月17日，辅仁药业（600781，SH）公告称，控股股东辅仁药业集团有限公司（以下简称辅仁集团）将自身非药业资产之外的经营性资产委托给上市公司经营管理，相关协议已通过董事会表决。

此次托管的时间段为2018~2020年度，服务费为委托资产年度营业利润的20%。值得注意的是，托管资产2017年度实现营业利润约3.2亿元（未经审计），而辅仁药业2017年前三季度净利润约1327万元。无疑，托管可谓一笔好买卖。

重组导致同业竞争

2018年1月17日，辅仁药业发布《关于辅仁药业集团有限公司药品生产相关资产与业务的托管服务协议》暨关联交易公告。

作为控股股东的辅仁集团，为解决开药集团置入上市公司产生的同业竞争问题，决定将自身本部当前的药业资产（指辅仁集团本部非药业资产之外的经营性资产）委托给上市公司管理。辅仁集团系辅仁药业第一大股东。

此前，辅仁集团已将下属药业资产开药集团于2017年四季度，通过重组的方式，整体注入上市公司。2017年1月~8月，开药集团营收达33.87亿元，净利润达4.8亿元。

资料显示，开药集团专注于化学药、中成药和原料药研发、生产、销售。辅仁药业彼时表示，此次资产注入完成后，上市公司经营规模、盈利水平和盈利能力都将得到大幅提升。

2017年12月26日，标的资产开药集团全部股权正式过户到上市公司名下，颇受关注的辅仁药业资产重组落下帷幕。

回顾辅仁药业资产重组的历程，也并非一帆风顺。自2015年三季度开始，辅仁药业就提出了收购开药集团的计划。几经波折，临近2017年底才得以成功。

辅仁药业在公告中称，本次托管可有效避免和消除上市公司、开药集团与辅仁集团之间可能存在的同业竞争，进一步壮大药业经营主业，不存在损害上市公司及其他非关联股东利益的情形。 

托管费按营业利润的20%收

2018年1月17日，辅仁药业董事会审议通过了《关于辅仁药业集团有限公司药品生产相关资产与业务的委托管理协议》，同意接受辅仁集团的委托，管理其本部扣除与医药经营相关的委托资产。

根据上述协议，关于委托资产的日常经营管理权由上市公司全资子公司开药集团行使，委托资产的所有权仍归属于辅仁集团，因此委托资产不纳入辅仁药业合并报表范围内。

值得注意的是，关于每一管理年度的托管服务费为委托资产每年度所产生营业利润的20%。

2017年度，辅仁集团扣除非医药类资产之后的资产营收状况如下：营业收入35.82亿元，营业利润3.2亿元（数据未经审计）。

以此来估算，此次托管对于辅仁药业来说，是一笔不错的买卖。

若2018年委托资产产生的营业利润与2017年持平，则辅仁药业2018年将获得约6000万元的托管服务费。

《每日经济新闻》记者翻阅了托管的相关公告，并未找到有托管资产的相关业绩承诺，也未明确托管资产如出现亏损相关责任承担方。

就该问题，记者致电辅仁药业董秘张海杰，“这个问题呢，为什么我们没考虑呢，因为它这一块就每年都在正常盈利，出现这种可能性（亏损）基本上没有的。”

对于托管资产后续的规划，张海杰称，“我们在之前公告中，有一个2020年底以前解决同业竞争的承诺，以相关公告为准。”（实习生宋鑫对本文亦有贡献）