《商业银行股权管理暂行办法》正式施行 主要股东不得利用金融产品持股

每经编辑 张寿林    

每经记者 张寿林 每经编辑 姚祥云

经过2017年底公开征求意见之后，不到两个月，即2018年1月5日，银监会正式施行《商业银行股权管理暂行办法》（简称《股权管理办法》）。

其中的一大亮点就在于，第十四条对商业银行股东数量做了限制。同一投资人及其关联方、一致行动人作为主要股东参股商业银行的数量不得超过2家，或控股商业银行的数量不得超过1家。

此外，金融产品可以持有上市商业银行股份，但单一投资人、发行人或管理人及其实际控制人、关联方、一致行动人控制的金融产品持有同一商业银行股份合计不得超过该商业银行股份总额的5%。商业银行主要股东不得以发行、管理或通过其他手段控制的金融产品持有同一商业银行股份。

同一投资人作为主要股东参股商业银行不得超过2家

截至2016年底，除了5家国有大型商业银行、邮储银行之外，全国还有12家股份制银行、134家城商行，1114家农村商业银行、8家民营银行。

近年来，银行业金融机构快速发展，社会资本发起设立、参股或收购银行业金融机构的积极性不断提高。但一些乱象也随之发生，如违规使用非自有资金入股、代持股份、滥用股东权利损害银行利益等。

在2017年11月16日《商业银行股权管理暂行办法（征求意见稿）》公布不久后，银监会副主席王兆星在2017年城商行年会上指出，城商行公司治理不完善的问题是相对比较突出的。有的城商行历史上出于化解风险的需要，在股权结构上存在先天不足，所有者越位和缺位现象并存。

王兆星指出，有效的银行公司治理，不能是简单追求利润和股东利益最大化，而应是各利益相关方积极参与的“共同治理”，既做到防范内部人控制，也要防止一股独大、外部人不当干预。

针对城商行公司治理，王兆星强调，要进一步优化股权结构，通过减持、增资扩股、扩大开放等方式，引进注重银行长远健康发展、资金实力雄厚、管理经验丰富、能带来协同效应的战略性股东，也欢迎依法合规的财务投资。在股权管理上，必须落实穿透原则，提高股权透明度，规范隐性股东和股权代持现象。严格股东行为管理，规范股权质押、股份转让等行为，切实落实关联交易管理规定和管理程序，严防股东利益输送。

本次正式发布的《股权管理办法》从制度层面上规范了入股商业银行的行为，将监管重点聚焦在了主要股东，防止其滥用权利、掏空银行等行为。一是要求主要股东书面承诺遵守法规规定并说明入股商业银行目的。二是要求主要股东披露股权结构直至实际控制人、最终受益人。三是限制主要股东入股商业银行数量。四是建立主要股东行为负面清单。五是要求主要股东自取得股份之日起五年内不得转让所持有的股权。六是要求主要股东不得违规干预商业银行经营管理。七是要求主要股东承担资本补充责任。八是要求主要股东建立风险隔离机制。九是要求主要股东防范因人员交叉任职引起利益冲突。

为保障银行体系安全稳健运行和持续健康发展，《股权管理办法》明确规定，同一投资人及其关联方、一致行动人作为主要股东参股商业银行的数量不得超过2家，或控股商业银行的数量不得超过1家。同时也明确了例外条款，即根据国务院授权持有商业银行股权的投资主体、银行业金融机构，法律法规另有规定的主体入股商业银行，以及投资人经银监会批准并购重组高风险商业银行，不受本条前款规定限制。

入股商业银行需使用自有资金

除了对主要股东参股商业银行数量方面作出限制，《股权管理办法》还对主要股东持股比例作出规范。

其中第四条规定，投资人及其关联方、一致行动人单独或合计拟首次持有或累计增持商业银行资本总额或股份总额百分之五以上的，应当事先报银监会或其派出机构核准。对通过境内外证券市场拟持有商业银行股份总额百分之五以上的行政许可批复，有效期为六个月。审批的具体要求和程序按照银监会相关规定执行。

在资金来源方面，第十条规定，商业银行股东应当使用自有资金入股商业银行，且确保资金来源合法，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规另有规定的除外。

《股权管理办法》还规定，商业银行股东不得委托他人或接受他人委托持有商业银行股权。商业银行主要股东应当逐层说明其股权结构直至实际控制人、最终受益人，以及其与其他股东的关联关系或者一致行动关系。

针对上市银行，《股权管理办法》表示，金融产品可以持有上市商业银行股份，但单一投资人、发行人或管理人及其实际控制人、关联方、一致行动人控制的金融产品持有同一商业银行股份合计不得超过该商业银行股份总额的百分之五。商业银行主要股东不得以发行、管理或通过其他手段控制的金融产品持有该商业银行股份。

对此，银监会有关部门负责人在答记者问时指出，主要考虑有三点：一是金融产品投资上市商业银行，有利于活跃市场股份交易和融资，不能简单禁止。二是金融产品不符合现行许可规章关于持股5%以上股东资质条件的相关规定，而且金融产品通常有存续期限，不具备持续向商业银行补充资本的能力。三是要防止主要股东利用金融产品持有商业银行股份，增强对商业银行的控制力，规避自有资金入股的监管要求。综合考虑上述因素，《办法》规定了金融产品入股商业银行规则。