五方面规范创新层公司信息披露 新三板组合式改革措施提振市场信心

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每经记者 冷辉

12月22日下午，全国股转公司召开新三板分层与交易制度改革新闻发布会，并发布了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》（下称“信披细则”），该细则自发布之日起施行。全国股转公司2013年2月8日发布的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》同时废止。

《每日经济新闻》记者注意到，信披细则对于创新层公司提出了差异化的信息披露要求。其中包括：增加季度报告披露，增加业绩快报与业绩预告的披露，关键事项审计从严要求，审计签字注册会计师定期轮换，行业信息差异化披露、增加分析性要求等差异化格式要求，创新层公司应设立董事会秘书等多个方面。

信披细则的出台对于一些比较规范的企业来说影响并不显著。申万宏源研究新三板资深高级分析师刘靖分析，IPO过会率目前也逐渐走低，新三板还是多数企业的一个选择。虽然短期看对于创新层的差异化信披要求相对严格，关键是未来会否享有很多权利，比如交易更活跃、融资更好等。新三板已经多时没有出台重大利好政策，此次组合式改革措施的出台，对于市场信心的稳定意义重大，提升了大家的预期。

新规：五大方面规范创新层公司信息披露

全国股转公司表示，信息披露规则是新三板市场的基础性制度，对于规范挂牌公司的信息披露起到了积极作用。随着市场发展，日益复杂多元的市场环境对信息披露等制度安排提出更高要求。2016年以来，新三板通过分层在创新层聚集了一批优质企业，投资者目光向创新层聚焦，对信息披露质量提出更高要求，不少创新层公司也有意愿更充分地披露信息，与投资者进一步增加互信以提升融资效率。因此，有必要对现有制度进行调整，与市场分层相匹配，以满足不同市场主体的差异化需求。

全国股转公司称，在坚持信息披露真实、准确、完整、及时和公平的基础上，探索实施了创新层企业与基础层企业差异化的信息披露制度。鉴于创新层公司公众化程度更高，对其信息披露作了从严要求。基础层公司继续执行现有信息披露规则，但对其中要求过严、明显不合理的个别规定作出了修改。

具体来看，一是在要求披露年度报告、半年度报告的基础上，创新层公司新增了季度报告的定期报告披露要求，从“可以”披露变为“应当”披露。基础层公司应当披露的则仍仅包括年度报告、半年度报告。并且，披露季度报告的，第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。

二是创新层公司新增“业绩快报”与“业绩预告”制度安排。如创新层公司年度报告披露时间较晚，或者存在年度净利润变动较大的情况下，将要求其披露相应的“业绩快报”与“业绩预告”，保证信息披露的及时性，减少内部人利用信息优势进行内幕交易的可能性。基础层公司不强制要求执行。

三是创新层公司审计从严要求。创新层公司应当执行财政部关于关键事项审计准则的相关规定；定期报告应披露关键事项审计意见涉及情况；审计签字注册会计师要定期轮换，应当参照执行中国证监会关于证券期货审计业务注册会计师定期轮换的相关规定。

四是创新层公司应当按照行业信息披露规则的相关要求，根据行业特点披露相应信息。其定期报告探索行业信息差异化披露，增加分析性要求，披露不同产品和服务的收入构成、行业状况和监管政策变化情况等信息，提高信息披露的针对性，对董监高薪酬、审计费用公开化。对应的，基础层定期报告减少分析性要求，对部分重大事件设置免披比例，部分内容改为自愿披露。全国股转公司将推出创新层、基础层定期报告披露格式指引。

五是创新层公司应当设立董事会秘书。建立董事会秘书准入考核制度，提高信息披露从业管理人员的素质。基础层公司未设董事会秘书的，应指定一名具有相关专业知识的人员作为信息披露事务负责人，负责信息披露管理事务。

分析：提高规范性成近期新三板政策主线

《每日经济新闻》记者同时发现，除上述对创新层公司的差异化信披要求之外，信披细则在其他方面也对挂牌公司的信息披露作出了规则更新。

首要的便是强化信息披露监管，明确责任，丰富监管方式。二是关联交易管理优化。三是统一临时报告的披露时点。四是新增重大事件类型。包含：挂牌公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被纳入失信联合惩戒对象等。五是新增了对非标准审计意见的释义。

全国股转公司表示，调整后，创新层公司信息披露强度高于基础层公司，但与上市公司相比仍存在一定的差异。具体来看，包括挂牌公司半年度报告、季度报告均无强制审计要求，可自愿审计；创新层公司业绩预报的披露触发标准为净利润出现重大变化，没有定期强制披露要求等。

东北证券研究总监付立春评价称，信息披露方面提出更高要求，并区别对待、差异化进行。对信息真实性、完整性的监管要求进一步提高。

安信证券研究中心新三板研究负责人诸海滨认为，分层优化、加强创新层企业信息披露义务，也为创新层企业谋福利。如今要求创新层企业披露季报，其实对于企业而言是一项质的跨越，虽然会增加企业财务成本，但是，在权利和义务对等的前提下，信息披露更完善意味着企业风险降低，随之而来的是企业能够获得更高的估值，以及更多的权利，今年可转债的出台就是一项印证。

菁财资本创始合伙人葛贤通表示，市场分层、股票转让和信息披露制度的改革，属于市场基础性制度改革。此次改进对于修复新三板市场生态等方面的作用或不及市场期待的那么高，但将为后续的改革措施夯实地基。

刘靖则对《每日经济新闻》记者分析称，首先信息披露对于一些中小企业来说肯定是一种成本。同时，信息披露又是投资者了解企业经营状况的一个非常重要的渠道，信息披露越多、投资人的信息收集成本越低。这中间，全国股转公司需要做一个衡量。

刘靖认为，2017年初以来，都是“打扫好屋子再迎客”这样一个政策思路，提高规范性是近期新三板政策的主线。信披细则的出台，对于提高整个市场尤其是创新层公司的规范性，是基础性的建设，为后续改革奠定基础。

整个新三板改革应该是一揽子政策，但政策不可能一次性推出，会有先后顺序。刘靖表示，对于挂牌公司的义务和权利，如果政策推出是先义务再权利，即企业先规范起来，再对投资者进行准入，这是比较审慎的政策推进态度。但短期来看，义务增加了权利没享受到，对挂牌公司来说构成一定压力，一些大公司选择加速去进行IPO是有可能的。