被上市公司控制五年后，新三板公司创始人拿回了控制权！

5年前，美心翼申（833959）创始股东引入上市公司宗申动力（001696）作为控股股东，5年后，美心翼申创始股东又将控制权拿了回来，这是怎么一回事？

创始人签订一致行动协议

12月6日，美心翼申发布控股股东及实际控制人变动公告及收购报告书，公司控股股东及实际控制人将变为现有股东徐争鸣、夏明宪和王安庆。美心翼申原控股股东为上市公司宗申动力（001696），实际控制人为宗申动力实控人左宗申。

美心翼申前身美心有限成立于2012年6月，创始人徐争鸣、夏明宪和王安庆各出资500万元，成立的目的是承接美心米勒的资产和负债。

2012年8月，美心有限引入宗申动力作为第一大股东。宗申动力以6450万元增资美心有限，增资完成后，宗申动力持有美心有限30%的股权。

同时，徐争鸣、王安庆、夏明宪承诺在2013年-2018年期间将接受业绩考核，6年净利润分别不低于1500万元、2000万元、3000万元、4000万元、5000万元、6000万元。若美心翼申实现净利润低于业绩承诺，将用现金进行补足。

2012年12月，徐争鸣将其持有的23.33%股份对应的表决权委托给宗申动力，2015年5月，双方将该委托表决权的有效期延长至2020年5月7日。

因此，截至2017年11月底，宗申动力持有美心翼申1286万股，占比26.9%，实际表决权为49.97%，为美心翼申控股股东。

2017年12月5日，徐争鸣终止与宗申动力的表决权委托关系，并于当日与夏明宪、王安庆签署《一致行动协议》，成为一致行动人。一致行动协议签署后，三人合计持有美心翼申3103.1万股股份，享有64.89%股份对应的表决权。

另外，美心翼申今日披露股票发行方案，徐争鸣拟认购公司430.9万股，每股价格7.35元。

至此，徐争鸣持有美心翼申1534万股，持股比例为29.43%，为公司第一大股东。宗申动力的持股比例降至24.67%，为美心翼申的第二大股东。

徐争鸣、夏明宪和王安庆三人合计持有公司股份3534万股，持股比例为67.81%，美心翼申控股股东及实际控制人变更为徐争鸣、夏明宪和王安庆。

业务重心不一致

5年前，美心翼申引入宗申动力，是看中宗申动力在摩托车和通机行业的市场地位，以及宗申动力和美心米勒多年的合作关系，进一步加强双方在业务上的合作，逐渐实现上下游产业链的整合。

公告称，这一次收回控制权是因为，近年来美心翼申业绩增长较快，发展势头较好，徐争鸣、夏明宪和王安庆作为美心翼申创始股东，非常看好曲轴行业及美心翼申发展前景。

同时，宗申动力也表示，美心翼申的业务重心已逐渐向"制冷曲轴"零部件产品转移，该业务暂不属于公司战略发展方向。但美心翼申依然是其曲轴产品的供应商之一。

资料显示，美心翼申主营内燃机曲轴、制冷及空气压缩机曲轴以及其关联产品的研发、生产、销售和服务。2015年11月公司挂牌新三板，目前为创新层公司，采用做市转让方式。

2013年-2016年，美心翼申净利润分别为1970万元、2313万元、2621万元、3868万元，净利润增长率均为正，尤其是去年，公司的净利润增速达到48%。

今年上半年，美心翼申实现营业收入1.77亿元，同比增长24%，净利润2429万元，同比增长9%。

种种迹象显示，美心翼申也许在谋划着其他资本运作。

来源：新三板论坛