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科顺防水股东超200成功过会,三类股东清理对了也不叫事儿

新三板论坛 2017-12-07 17:58:18

幸福来得太突然!新三板公司拟IPO,股东人数超过200户、清理了三类股东,这些统统不是问题!

6日,股东户数达到383户的科顺防水(833761)成功过会,逾290名集邮党跟着飞。年平均净利润不足3000万元的奥飞数据,二次上会也闯关成功了。

5日,福达合金过会,是新三板第一家过会的做市企业(已摘牌),超过80名集邮党“赌”对了。

这三家公司有个共同点:曾清理了三类股东。其中,奥飞数据是排队前清理的,福达合金和科顺防水都是排队期间清理的。

三家公司都顺利过会,说明三类股东清理对了,不会成为企业上市的障碍!

科顺防水过会

科顺防水成功过会,似乎在很多投资者的意料之中。

主营新型建筑防水材料的科顺防水,2014年-2016年,业绩逐年增长,到2016年,营业收入达到14.7亿元,扣非归母净利润达到2.64亿元。

这个业绩,放在整个创业板700多家公司里,排名可以挤进前70。

正是由于良好的业绩,科顺防水在新三板也有小小的知名度。

2015年10月中旬挂牌新三板时,科顺防水只有45户股东,2016年年初变更为做市转让后,拥有中泰证券、国元证券等六家首批做市商,二级市场交易活跃,股东人数迅速增加。

挂牌期间,科顺防水进行了三轮增发融资,新增了46名股东,其余新增股东都是通过全国股转系统公开转让进入的。到今年11月22日,科顺防水股东人数达到383户。

这样算下来,通过新三板二级市场进入科顺防水股东行列的集邮党超过290户,这是史上最大规模集邮党的集体狂欢。

股东超200户不是问题

科顺防水是首家股东人数超过200户的过会企业,具有里程碑意义。

此前,有消息称,股东超200户,并不构成企业IPO的实质性障碍,但无实际案例,科顺防水的过会,给相关公司带来了希望。

这个问题曾在科顺防水的反馈意见中被提及:“挂牌期间的历次股权转让、非公开发行以及股东人数超过200人的情形,是否已取得必要的审批或许可,是否符合有关法律、法规及规范性文件的规定”。

上交所旗下的“上交所企业上市服务”公众号曾发文表示,股东超过200人,可以直接申请IPO:

通过公开转让导致股东人数超过200人的,并不违反相关禁止性规定,可以直接申请IPO;

通过非公开发行导致股东人数超过200人的,根据相关规定,在进行非公开发行时应先获得证监会核查,其合规性已在非公开发行时经过审核,可以直接申请IPO。

在11月份的一次保荐代表人培训班上,北京国枫律师事务所执行合伙人徐寿春也提及,200人股东的拟IPO公司合规性核查重点,其中一点是“经过确权的股份数量应当达到股份总数的90%以上(含90%)”。

在招股书中,科顺防水披露,对合计持股94%的89名股东进行了核查,核查内容包括股权权属是否清晰、是否存在股权代持、信托持股、委托持股、持股平台间接持股等情况。与上述徐寿春所提及的内容不谋而合。

曾清理了三类股东

12月6日过会的科顺防水,也有媒体报道称,有可能在停牌期间清理了三类股东,因为相比其中报披露的数据,最新的招股说明书披露的股东数量少了10户。

清理三类股东后顺利过会,说明这种方法是可行的。

针对“三类股东”的核查界限,在此前的保荐代表培训上也有所提及,具体体现为设立的合法性、法律关系建立合同的有效性、资金来源的合法性、核查关联关系、是否存在利益输送、核查影响股权结构股权权属的纠纷/潜在纠纷等方面。

前不久,在相关活动上,全国股转公司监事长邓映翎谈到,关于三类股东的解决方案等问题,已经得到了管理层的统一认知,新三板的春天要来了。

新三板的春天,或许已经悄然来临。

前三季度净利润下滑三成

说完科顺防水的里程碑式意义,再来看看这家公司的业绩。

科顺防水过会了,真正的挑战才刚刚开始。结束了新三板的旅程,它将面对A股更加激烈的同行竞争。

公司预测今年全年营业收入19亿元,同比增长31%,利润总额2.57亿元,同比下降18.6%。下降的趋势在今年前三季度已有所体现,主要原因是原材料上涨。

“广东高富90#沥青”是科顺防水的主要原材料,今年1-9月的平均含税出厂价是2790元/吨,而去年同期还没到2000元,上涨幅度接近45%。

可是,公司防水材料产品平均销售单价却同比下降了5-8个百分点。原材料上涨,销售单价却下滑,利润表上的数字能好看吗?

还有一个重要的原因,北京科顺生产基地停产了!经过公司的测算,这直接导致了科顺防水今年前三季度少赚了2700万元。

这三个因素的综合影响下,科顺防水今年前三季度的综合毛利率下降至38 %,去年同期是52%;营业利润、利润总额、净利润及扣非归母净利润均下滑超30%,形势不容乐观。

而同期,同行上市公司东方雨虹和凯伦股份,业绩均出现不同程度的增长:前者营收同比上涨45%,净利润同比上涨23%,后者分别同比上涨56%和11%。

科顺防水未来的A股之路,似乎并不好走。对于手里的股票12个月后才解禁的集邮党们来说,收益还没落袋为安,离最终的胜利还有一小段距离。

发审会上,发审委对科顺防水提出了如下问题:

1、根据北京市政府办公厅颁布的《北京市工业污染行业、生产工艺调整退出及设备淘汰目录(2014年版)》,北京科顺生产基地于2016年12月1日停止生产。

请发行人代表说明:

(1)报告期内所有生产基地,在生产过程中“三废”排放及处理情况,相关环保投入、治污费用支出情况;

(2)北京科顺生产基地停产对发行人生产经营可能产生的影响;

(3)报告期内环保、安全生产、质量监督等方面政策、制度的执行情况,相关证照的取得情况;

(4)报告期发行人是否存在环保、安全生产、质量监督等方面的重大违法违规行为。请保荐代表人说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。

2、发行人报告期内与主要客户恒大地产发生的销售收入分别为1.87亿元、1.96亿元、1.97亿元和142.72万元。2015年发行人用3,000万元对恒大地产下属恒大淘宝进行财务性投资。

请发行人代表说明:

(1)发行人参股与主业无关且亏损的恒大淘宝的原因、履行的决策程序、定价依据及公允性,期末减值准备计提,是否符合企业会计准则规定;

(2)报告期内与恒大地产日常交易价格的定价依据及公允性;

(3)2017年上半年新增客户大幅增加的原因及合理性,新增客户产品的毛利率与销售给恒大地产产品毛利率的比较情况,是否与发行人存在关联关系;

(4)发行人持续开拓市场的能力,有何竞争优势,在激烈的市场竞争中持续发展。请保荐代表人说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。

3、发行人报告期内应收账款余额逐年增加,应收账款周转率逐期下降,各期经营性现金流净额均远低于同期净利润。

请发行人代表说明:

(1)2017年应收账款大幅增加的原因,与同行业上市公司相比,是否存在重大差异;

(2)直销类客户款项结算是否严格按照合同约定进行,其收入确认是否符合会计准则的要求;

(3)各期末应收账款期后回款情况、超出合同约定付款时点的应收账款金额,坏账准备计提金额是否充分合理;

(4)报告期各期主营业务综合毛利率均高于同行业龙头东方雨虹的原因及其合理性;

(5)经营性现金流净额与净利润水平不相匹配的原因,2017年上半年经营活动现金流量净额为负的原因。请保荐代表人说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。

4、发行人提供的2017年全年的盈利预测报告中,营业收入同比增长,扣非后归属于母公司股东的净利润同比下滑。

请发行人代表结合2017年四季度原材料价格走势、产品售价情况、各生产基地投产及产能恢复情况等,说明2017年四季度业绩预测的合理性。请保荐代表人说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。

奥飞数据二次上会闯关成功

今天,科顺防水和奥飞数据双双过会,打破了新三板之前“两家公司无法同时过会”的魔咒。其中,奥飞数据是二次上会,此前和博拉网络一起被暂缓表决。

奥飞数据是一家专业从事互联网数据中心(IDC)运营的互联网综合服务提供商,拥有28项计算机软件著作权。

主营业务听起来似乎比较拗口,简单来说,就是为UC、YY、搜狐、网易、三七互娱等互联网内容商提供基础网络服务的。

奥飞数据的盈利主要有三个来源:一是通过IDC资源的采购销售价差和复用实现收益;二是为客户提供各类互联网综合服务;三是与基础电信运营商合作建设和运营机房。

目前已上市的专业IDC服务商,有美股世纪互联和A股光环新网、网宿科技等公司。

2014年-2016年,尽管奥飞数据年平均营业收入接近1.8亿元,但平均净利润不足3000万元,平均扣非净利润仅2735万元。

虽然2015年以来,奥飞数据营收和净利润均有所增长,但增速下滑明显。

2015年营业收入和净利润分别同比增长126%、571%,而2016年仅同比增长86%、107%,今年上半年这两个数字均已不足50%。

并且,相比同行上市公司,奥飞数据在财务数据上的优势并不明显。和光环新网、数据港等7家同行上市公司相比,其毛利率一直低于平均水平。

附发审会上发审委关注的问题:

1、报告期内,发行人存在超地域节点经营的问题。

请发行人代表说明:

(1)上述超地域节点经营的违规问题,是否存在后续被处罚的可能性;

(2)如果不存在后续被处罚的情形,有权部门是否出具相关证明文件。请保荐代表人说明核查过程和依据,并发表明确核查意见。

2、发行人报告期2013年经营亏损、2014年扭亏为盈并步入快速发展阶段。

请发行人代表说明:

(1)营业收入持续大幅增长的真实性及合理性,与净利润增速存在明显不匹配的原因;

(2)境外销售数据的真实性;

(3)利润主要来源于带宽价差的合理性和经营业绩的可持续性;

(4)水电费与业务量变动的匹配性及合理性;

(5)应收账款逐年上升的原因及合理性,坏账准备计提是否充分。请保荐代表人说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。

3、请发行人代表说明:

(1)说明带宽复用率明显低于同行业水平的原因,毛利率较高的合理性和可持续性;

(2)结合腾讯云和阿里云等互联网云平台及基础电信运营商向下游行业渗透的竞争环境,说明发行人的核心竞争力及可持续盈利能力,相关信息披露是否准确完整。请保荐代表人说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。

4、发行人新三板挂牌信息披露内容与本次发行上市申请信息披露内容存在差异。请发行人代表说明是否对发行人报告期财务会计基础、经营成果和内部控制产生影响。

请保荐代表人说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。

5、请发行人代表说明:

(1)结合报告期发行人人员数量、薪酬水平,与同行业、同地域公司进行分析比较,说明薪酬水平的合理性;

(2)2016年发行人核心技术人员的最高年薪为23.98万元,说明核心技术人员是否有其他的薪酬激励安排;与同行业可比公司进行对比分析,是否存在刻意压低薪酬增加业绩的情形。请保荐代表人说明核查过程和依据,并发表明确核查意见。

来源:证券时报新三板论坛

责编 秦勇

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