ST慧球1元出售亏损资产获益1200万  遭上交所闪电问询

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每经实习记者 刘玲 每经记者 郭荣村 每经实习编辑 任芷霓

12月6日，ST慧球(600556，SH)发布公告称，公司拟以1元的价格将全资孙公司沈阳辽原物业管理有限公司(以下简称辽原物业)100%股权，出售予沈阳华凌房地产有限公司（以下简称沈阳华凌）。据了解，辽原物业近三年利润均为负，并且亏损在不断扩大。

在该公告披露后，ST慧球就收到上交所的闪电问询，要求其说明是否存在通过资产处置收益避免公司连续亏损的交易动机、以1元的交易价格出售辽原物业的协商依据和定价公允性以及收购方受让亏损资产的原因以及是否存在关联关系或其他协议安排等。

1元出售全资子公司

据ST慧球12月6日公告，其于2017年12月5日召开第八届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于出售全资孙公司沈阳辽原物业管理有限公司100%股权的议案》，ST慧球全资子公司杭州郡原物业服务有限公司(以下简称郡原物业)与沈阳华凌签署了《股权转让协议》，向沈阳华凌转让旗下全资子公司辽原物业100%股权，转让价格为1元。

《每日经济新闻》记者了解到，ST慧球此次出售的标的近年来经营状况并不理想。公告显示，辽原物业2015年、2016年和2017年1~9月的收入分别约1114万元、1059万元和244万元，实现利润分别约负16万元、负514万元和负737万元。此外，截至2017年9月30日辽原物业账面净资产值为人民币负1297.96万元（未经审计）。

据公告，郡原物业在此前已对辽原物业实际出资50万元，但是截至9月30日辽原物业的账面净资产值为负值，所以在双方协商后，确定其股权的转让价格为人民币1元。并且，根据人随资产走的原则，辽原物业所有员工由受让方承接。

ST慧球也在公告中坦言，辽原物业受人工成本增加、物业费收取困难等多重因素的影响，近年来持续亏损，并且已经资不抵债。公司及郡原物业在损耗了大量管理资源、采取了多种管控措施的情况下亦未能扭转其亏损趋势。

为提高经营效益，全力聚焦南方优势项目，郡原物业决定拟转让辽原物业。而沈阳华凌收购该标的的原因，公告表示是其为实现其区域战略布局，吸纳标的公司的物业管理面积，发挥与标的公司现有业务的协同效应、整合效应、规模效应，妥善维护在管小区业主利益和自身债权安全，并通过整合、统筹、调整、提高，实现综合效益。

遭上交所闪电问询

值得注意的是，ST慧球1元出售孙公司100%股权的事宜立刻引起监管层的关注。在12月6日晚间上交所火速下发问询函，称ST慧球在公告中披露的相关信息不够充分，要求其说明此次出售资产的交易动机、交易价格的协商依据以及定价公允性等。

Wind数据显示，ST慧球2016年以及2017年前三季度的营业收入分别为4688.21万元和3560.4万元，归母净利润分别为亏损约2650.89万元和970万元，交易标的辽原物业近年来也持续亏损，资不抵债。但是ST慧球却在公告中称，在此次交易完成后，预计将在合并报表层面产生1200万元的处置收益。对此，上交所要求ST慧球补充披露是否存在通过资产处置收益避免公司连续亏损的交易动机。

税务和审计领域专家丁会仁博士向记者表示，通过剥离亏损孙公司，使合并报表后公司利润不用去补亏损的资产，是公司重组兼并的常用方法，当然无可厚非。但是从会计处理技术方面来说，谈不上处置收益，更谈不上企业实际经济效益，只不过是一个障眼法。从税务的角度，可能股权转让要产生印花税，会损失整体收益。

此外，上交所还要求ST慧球结合辽原物业自2016年以来在公司收入中的占比，说明转让辽原物业100%股权的必要性及商业合理性。并且，上交所对交易对方沈阳华凌受让亏损资产的举动进行了问询，要求补充披露沈阳华凌的股权结构，其股东与公司及其控股股东、实际控制人之间是否存在关联关系或其他协议安排；结合本次交易对沈阳华凌的财务影响，说明沈阳华凌购买辽原物业的必要性及商业合理性。

最后，上交所对ST慧球1元出售辽原物业100%股权的价格公允性予以重点关注。上交所要求ST慧球进一步说明交易价格的协商依据及定价公允性，并要求ST慧球结合辽原物业自2016年以来在公司收入中的占比，对转让辽原物业100%股权的必要性及商业合理性作出说明。

对于上述问题，记者随即致电了ST慧球方面，但对方仅称以公告为准便挂了电话。据上交所问询函，要求ST慧球在12月9日将以上问题以书面的形式进行回复。