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长城影视初心不改收购首映时代 蒋雯丽家族股份价值缩水8800万

每日经济新闻 丨每经影视记者 盖源源 2017-11-07 00:40:19

顾长卫、蒋雯丽、马思纯——当这几个名字放到一起,你会想到什么?想到明星?是的,但这样想未免简单了,因为他们正在资本市场上“大展拳脚”。

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每经影视记者 盖源源  每经编辑 宋思艰

11月4日,长城影视(002071,SZ)拿出了一份新的收购方案,这份方案引人关注之处是涉及知名影视明星顾长卫、蒋雯丽家族,其中包括蒋雯丽的外甥女马思纯。

此前的9月27日,公司终止收购德纳影业,重大资产重组标的只剩下北京首映时代文化传媒有限责任公司(以下简称首映时代)。长城影视彼时表示,将撤回重大资产重组方案并进行调整。

每经影视记者注意到,首映时代是顾、蒋家族控制的公司,根据新的收购方案,该公司100%股权估值下调了1.4亿元。这个明星家族持有首映时代63%的股份,因此其持股价值缩水8820万元。

首映时代估值缩水10%

在新的预案中,首映时代100%股权估值12.1亿元,较首映时代所有者权益账面值增值11.4亿元,增值率1648.59%。12.1亿元的整体估值相比之前的预案下调了1.4亿元。同时,收购方式稍有变化。长城影视将收购首映时代87.5%股权,对应价格10.59亿元,公司将支付现金2.2亿元,同时发行9196.8万股支付股份对价8.39亿元。

在新的预案出台前,即2017年10月27日,长城影视的控股股东长城集团以1.5亿元受让了吴慧持有的首映时代12.5%股权。这意味着,若本次发行股份及支付现金收购资产成功,则长城集团将控制首映时代100%的权益。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》,本次交易构成上市公司重大资产重组,同时交易涉及发行股份购买资产,还需证监会并购重组委审核。2017年至今,上市公司重大资产重组影视标的尚无一例通过,长城影视收购首映时代的方案几经调整,能否通过还是未知数。

长城影视这桩并购之所以引人关注,主要是因为首映时代是明星夫妇顾长卫、蒋雯丽家族控制的公司,夫妇俩直接和间接合计持有首映时代38.5%股权。同时,据交易对方提供的调查表及承诺函,首映时代的股东蒋文娟、马思纯、顾长宁与顾长卫蒋雯丽夫妇均是亲戚。蒋文娟与蒋雯丽为姐妹关系,蒋文娟与马思纯为母女关系,顾长卫与顾长宁为堂兄弟关系。

顾长卫、蒋雯丽家族5人不仅直接持有首映时代股份,还通过乐意传媒间接持股,合计持有首映时代63%股份,股份价值7.6亿元,其中,蒋雯丽和顾长卫夫妇股份价值4.66亿元,马思纯和母亲蒋文娟股份价值1.38亿元。

因为两份预案发布之间长城影视的股价有所下滑,在新的收购预案中,长城影视发行股份购买资产的价格从12.3元/股下降为9.12元/股,控股首映时代的顾长卫及其一致行动人所获的上市公司股份也从7684.96万股增至9196.82万股。本次交易后顾长卫及其一致行动人将持有长城影视14.9%股份,假设本次募集配套资金2.4亿元全部以9.12元/股发行,本次交易后(含配套融资)顾长卫及其一致行动人将持有长城影视14.29%股份。

三年净利承诺3.6亿元

本次交易,首映时代承诺2018~2020年度归属于母公司所有者的净利润分别不低于9000万元、1.18亿元和1.57亿元。任何一年实际净利润低于上述承诺净利润,则业绩承诺人应对长城影视进行补偿。

顾长卫及其一致行动人承诺在12个月法定锁定期届满的前提下,其所持的对价股份按30%、30%、30%和10%的比例分四期解除限售,具体是:业绩承诺第一年度实现,全部股份的30%可解锁,若没有完成,年度补偿完毕后方能解锁。业绩承诺的第二年度和第三年度均是如此。标的公司在业绩承诺期满的当年审计报告出具后,报告中账龄一年以上的应收账款余额收回95%之日起,次一个交易日本次向业绩补偿方发行的全部股份剩余10%可解锁。

每经记者注意到,首映时代成立于2010年10月,最初是一家以影视后期制作为主营业务的公司,2015年度营业收入835.49万元,净利润367.18万元;2016年,顾长卫、蒋雯丽夫妇等明星资源加入公司,首映时代的业务得以快速拓展,新增的艺人经纪服务为公司贡献了较多收入;2016年度首映时代营业收入7250.26万元,净利润4158.51万元,其中艺人经纪服务贡献了38%的营收;2017年1~8月,首映时代营业收入3548.28万元,净利润1761.54万元,其中艺人经纪服务实现收入1326.2万元。

截至2017年8月31日,首映时代账面净资产6922.7万元,2017年1~8月净利润1761.54万元。这样一家公司以估值12.1亿元卖出,其承诺业绩较其近两年已实现净利润的增长幅度较大,其业绩承诺的合理性和可实现性更受到外界关注。

对此,首映时代表示,公司未来最重要的业绩增长点是影视作品的开发、制作、发行及投资业务,公司将以优质的IP资源为基础,综合公司在导演、制作、艺人资源及影视项目运作方面的优势打造出优质的影视作品,充实公司的综合性影视服务能力,完善业务布局。

首映时代也披露了一些正在执行或计划中投资的影视作品,包括电影、电视剧和网剧。每经影视记者注意到,长城影视在对深交所的回复函中,提到首映时代预计在2017年播出的5部影视剧,其中,《军师联盟之大军师司马懿》已在优酷、江苏卫视播出,反响较好,但首映时代并非主投方,投资比例仅为5%。其主投的两部电影《飞火流星》《永远的男孩》,从最新披露情况来看,《飞火流星》2017年5月开机,预计要到2018年贺岁档上映,而《永远的男孩》、电视剧《无界上》、网剧《刀疤阿虎》系列已没有最新的进展消息。

目前,首映时代正在制作、预计将于2018年播出的影视剧单相比之前发生了较大变化。网剧《云客江湖》改编自著名作家马伯庸的超人气悬疑惊悚小说,电影《飞火流星》由顾长卫执导,白客、蓝盈莹、张海宇、周楚楚、曹骏主演,欢喜传媒、华谊兄弟均有参投。

(实习生张玉路对本文亦有贡献)

责编 宋思艰

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