标的业绩承诺首年就不达预期 胜利精密跨界遇坎坷

每经编辑 每经记者 苏杰德 每经编辑 陈俊杰    

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2015年到现在，胜利精密可以说是跨界锂电并购，而标的业绩承诺没有兑现的第一家上市公司。甚至因为业绩承诺难兑现的问题，胜利精密还曾差点与承诺方对簿公堂。

锂电行业之风刚吹起不久，胜利精密就计划通过收购隔膜厂家苏州捷力新能源材料有限公司（以下简称苏州捷力）进军新能源行业，扩大其利润来源。并购标的许下了高额的业绩承诺，然而2016年，标的公司在第一年就未能完成业绩承诺。此外，标的公司2017年上半年又出现了亏损，投资者不禁担心第二年业绩承诺能否完成。

与并购标的出现仲裁纠纷

2015年11月，基于对锂电行业的看好，胜利精密使用自有资金不超过6.12亿元收购苏州捷力51%的股权。

胜利精密在股权转让协议中明确，苏州捷力负责人彭立群承诺苏州捷力2016年、2017年和2018年净利润分别不低于为1.3亿元、1.69亿元和2.197亿元。

《每日经济新闻》记者注意到，并购之前，标的公司业绩似乎并不理想。根据胜利精密2015年年度报告显示，苏州捷力在2015年度全年实现营业收入1.31亿元，公司全年实现净利润-5845万元。

胜利精密发布2016年年报，苏州捷力2016年实现营业收入2.69亿元，全年实现净利润6000万元。虽然扭亏为盈，但是远没能达到业绩承诺的1.3亿元。苏州捷力未能完成业绩承诺对应的补偿金额为1.48亿元。

虽然标的公司盈利不甚理想，但胜利精密依然选择加码隔膜产业。2016年10月，胜利精密公司决定以支付现金方式再购买苏州捷力公司33.77%股权。该股权转让已于2016年底完成转让，胜利精密支付部分价款。

今年5月初，胜利精密向彭立群发出函件要求其在2017年5月31日前支付业绩承诺补偿金1.48亿元。随后，彭立群以胜利精密要求其撤掉总经理职务以及不配合签订《资管协议》，开立委托账户为由，委托律师以律师函的形式向胜利精密发出通知要求解除上述股权转让协议。

双方最终达成和解。8月18日，胜利精密2017年上半年报称，公司已经从苏州仲裁委员会撤回仲裁申请，彭立群也撤回了律师函。根据双方协商协议，彭立群2016年的业绩补偿通过上述股权转让款抵消。

标的今年上半年净利为负

现在看来，胜利精密当时对标的公司产能释放和业绩承诺的期望似乎过高了。

半年报显示，苏州捷力2017年上半年实现营收1.89亿元，同比增长58.07%，但净利润较反而出现了亏损，为-156万元。苏州捷力2016年实现营业收入2.69亿元，同比增长105.3%；毛利率49.02%，较上年增长4.06%；全年实现净利润6000万元。

据胜利精密公告，苏州捷力主要致力于锂离子电池湿法隔膜的研发和生产。胜利精密2015年收购苏州捷力时，标的拥有两条湿法隔膜生产线。而截至2017上半年，胜利精密公告称已建成并贯通8条湿法隔膜产线，基膜设计产能可达4亿平方米/年；8条涂覆膜生产线，设计产能可达1.2亿平方米/年。

如此可观的产能却没有相匹配的业绩。胜利精密2016年年度报告认为，苏州捷力受到新产线的安装调试、生产磨合，及湿法隔膜自身复杂的生产工艺等诸多因素影响，产能未能做到全年度释放，生产效率有待提升，生产成本需要继续严格控制。这是其湿法隔膜的净利润未达对赌预期的一个重要影响因素。

彼时，胜利精密收购苏州捷力之前，标的公司经营面临极大压力。2014年营收0.55亿元，净利润亏损1.17亿元；2015年1月到7月，营收0.75亿元，净利润仍亏损0.22亿元。标的公司的盈利情况似乎难以匹配高额业绩承诺。

《每日经济新闻》记者致电胜利精密董秘办，询问苏州捷力出现亏损的原因。工作人员称苏州捷力出现亏损原因主要是固定资产投资比较大。“我们其实亏损的也不是很多，我们这边也在想办法让捷力那边在下半年尽量加油，把这一块给做好。”