每日经济新闻 2017-08-20 22:47:54
德奥通航（002260.SZ）欲“联姻”珍爱网的重大重组收购预案公布后，引发市场高度关注。8月15日，深交所方面针对上述重组发出问询函，连续抛出14项问题，针对此次并购重组众多关键要害要求其在8月18日前将有关说明材料报送深交所。在这14项问题里，主要涉及到公司实际控制是否发生变化、资金来源问题、珍爱网估值问题等。
8月19日，德奥通航方面发布了“关于重大资产重组停牌进展暨延期回复深交所问询函的公告”，称由于部分问题回复所涉及的有关事项需进一步核实、补充，故无法在8月18日前完成，公司申请延期回复及继续停牌。
每经记者 夏冰 每经编辑 卢祥勇
《每日经济新闻》此前报道指出，德奥通航通过前海伊立浦专门募集设立基金的方式，联合第三方共同出资20亿元进行收购，交易完成后，德奥珍爱将持有珍爱网51%的股权，其他投资方持有珍爱网22%的股权。
深交所要求公司说明此次交易对方方是否存在获取德奥通航股份或其他可能导致公司实际控制权或股权结构发生重大变化的情形；同时说明公司、实际控制人与交易对方是否存在现实或潜在的一致行动或其他长期利益安排等。
对于德奥通航的现任实际控制人宋亮，深交所也发出质疑。问询函提到，宋亮此后是否实际参与上市公司生产经营，是否存在实际具备管理、控制上市公司的能力。此外，公司控股股东、实际控制人是否会在未来一定期间内保持对公司控制权的稳定。
对于本次德奥通航的跨界重组，深交所也表示有所质疑。问询函提出，结合通过本次交易新增的业务，及对现有业务的处置计划，从业务收入、利润贡献等指标来分析主营业务变化情况，另外，问询函要求补充披露交易完成后公司现有及新增业务是否会产生上市公司体内资源不当竞争等内容。
结合上述问题的回复，深交所要求德奥通航分析说明此次交易安排是否为规避重组上市认定标准的特殊安排。
德奥通航拟通过使用自有及自筹基金4亿元作为劣后级LP向并购基金出资，占并购基金募资总额仅为20%，即德奥通航出资4亿元，仅占珍爱网100%股权作价27.4亿元的14.60%，就撬动了近14亿元对标的公司增资，进而实现上市公司通过并购基金德奥珍爱来控制珍爱网，并在交易完成后对珍爱网的并表。
对此，深交所问询函中对资金的来源及后续还款等方面要求公司补充披露：对德奥珍爱实施控制的依据及合理性，以及公司对德奥珍爱的会计处理方式。
《每日经济新闻》记者注意到，在德奥通航的资金来源上，问询函刨根问底。要求公司直至披露到来源于经营活动所获资金或银行贷款等，并按不同资金来源途径分别列示资金融出方名称、金额、资金成本、期限、担保和其他重要条款，以及后续还款计划（如尚无计划的，应制定明确的还款计划）。
珍爱网目前VIE控制协议已经终止，但尚未彻底拆除。针对其拆VIE架构情况，深交所要求补充披露外汇等方面的风险。如VIE架构拆除是否符合外资、外汇、税收等有关规定，是否存在行政处罚风险等。
根据预案，珍爱网归属于母公司所有者权益-1.40亿元，交易方案的预估值为27.50亿元，评估增值28.90亿元。问询函要求公司结合行业发展情况、核心竞争力等补充说明本次预估增值较高的原因及合理性。
深交所还关注到，2016年12月，李涛将珍爱网100%股权转让给安远科技（58.9488%）、政安实业（25.1452%）、旭安科技（8.3985%）、安伦科技（4.3161%）、展安实业（3.1914%），转让总价款2200万元。对此，问询函要求德奥通航补充披露2200万元股权转让作价与此次预估值27.50亿元差异较大的原因及合理性。
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