威创股份拟3.85亿购关联幼教资产 标的业绩今年突然猛增

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威创股份（002308，SZ）在幼教业务布局上再有新动作。8月9日晚间，威创股份发布公告宣布拟以3.85亿元购买赣州高裕股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称赣州高裕）持有的北京可儿教育科技有限公司（以下简称可儿教育）70%股权。

据介绍，赣州高裕的执行合伙人是嘉兴君重资产管理有限公司（以下简称君重资产），而君重资产是威创股份大股东的参股公司，因此这则交易构成关联交易，有待提交股东大会审议。《每日经济新闻》记者注意到，这则收购目前也存在一些疑点。

收购关联幼教资产

威创股份公告显示，公司与赣州高裕签订收购协议，拟以自有资金3.85亿元购买其持有的可儿教育70%股权，收购完成后，可儿教育成为公司控股子公司。这是威创股份2015年启动幼儿园运营管理业务转型以来收购的第四家幼教机构资产。

赣州高裕的执行事务合伙人是君重资产，君重资产是和君系旗下上海和君投资咨询有限公司（以下简称和君投资）的参股公司，和君投资与其他一致行动人合计持有威创股份5%以上股份。因此，本次交易属于关联交易。

截至2017年5月31日，可儿教育的资产总额为5686.5万元，净资产为2173.03万元。今年1~5月，可儿教育实现营业收入为1549.2万元，净利润为1115.7万元。第三方评估出具的资产评估报告显示，以2017年5月31日为评估基准日，可儿教育按收益法评估全部权益估值为5.5亿元，可儿教育70%股权的交易对价为3.85亿元。

威创股份证券部人士在接受《每日经济新闻》记者采访时表示，“收购的估值按照2017年承诺净利润为基础计算，PE值为14.30倍；按照2017~2019年三年平均净利润计算，PE值为12.16倍。整体收购估值范围在市场价格上属于正常范围。我们之前收购的几家（幼教公司）都是12~14倍PE，这其实就相当于是一个市场价格。”

赣州高裕成立于2016年9月。2016年12月，赣州高裕与万载童心投资管理中心（有限合伙）（以下简称万载童心）签订《2016年股权收购协议》购买可儿教育70%股权，对应的注册资本出资额为1050万元。

与此同时，根据交易约定，赣州高裕将《2016年股权收购协议》中的权利义务转移给威创股份，因此刘可夫及万载童心是本次交易的业绩承诺方。工商资料显示，万载童心的两位自然人股东为刘可夫夫妇。

威创股份并未在公告中透露赣州高裕去年12月获得可儿教育70%股权的交易价格。8月10日，前述威创股份证券部人士告诉记者，“跟我们这个（收购价格）估值接近。”记者就赣州高裕获得股权的交易价格尝试联系赣州高裕及万载童心，不过均未果。

曾计划发生关联交易

可儿教育成立于2009年，但根据可儿教育的资产评估报告，可儿教育2014年、2015年无业务，2016年有少量咨询费及房租金入账，却在今年前5个月实现了业绩暴增。威创股份披露的数据显示，2016年可儿教育实现营收为143.75万元，净利润为43.45万元；2017年1~5月，可儿教育实现营收1549.21万元，净利润为1115.72万元。

前述威创股份证券部人士对记者表示，可儿教育的经营业绩2017年上半年比2016年有较大的增长，主要因为威创在收购可儿教育前，对可儿教育的业务和资产进行了深入的调研、战略梳理和业务重组，可儿教育整合了可儿教育幼教相关各主体的人员、资产、机构，使之成为可儿教育众多相关业务的平台。

刘可夫与万载童心承诺，2017~2019年可儿教育的最低业绩承诺额分别为3846万元、4070万元和4477万元；业绩承诺额分别为3846万元、4400万元和5328万元。上述威创股份证券部人士表示，可儿教育未来实现利润承诺确定性高。

值得注意的是，威创股份今年1月份的一则公告中透露了拟与可儿教育发生共计5250万元采购合同的信息。威创股份此前拟通过定增募集9.18亿元用于投资建设儿童艺体培训中心项目。在建设内容和资金用途中，威创股份称拟使用3.98亿元募集资金用于买内容购买，其中包括拟向可儿教育购买国际亲子课程等早教课程合计约5250万元。这是否意味着，可儿教育未来三年的业绩，部分将由威创股份贡献？

威创股份证券部人士解释称，这个合作要等定增募集资金到位后再去考虑的事情，“目前定增，我们刚拿到批文，即将进入启动发行阶段。但可儿教育的承诺业绩肯定不是靠我们的业务，因为可儿向旗下19家托管加盟园提供的各种专业咨询管理服务已可实现大部分的业绩承诺了。除了托管，可儿教育还会输出培训、出售课程体系、课外教育、幼儿游泳馆等很多服务。它本身就具备这种盈利能力，不是靠我们定增后的合作。”

（实习生李芹对本文有贡献）