东凌国际遭二股东起诉 斗争白热化

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每经实习记者 刘玲 每经记者 郭荣村 每经编辑 宋思艰

东凌国际(000893，SZ)股东间的频繁斗争，一度将公司推上舆论的风口浪尖。近日，第二大股东中农集团一纸诉讼，又将东凌国际告上法院。

7月24日中午，东凌国际公告显示，收到法院《应诉通知书》，被第二大股东中国农业生产资料集团公司（以下简称中农集团）起诉。中农集团请求南沙法院判令确认东凌国际在今年3月做出的《广州东凌国际投资股份有限公司第六届董事会第三十四次会议决议》第14项决议内容无效。

上述第14项决议内容便是延长东凌国际第六届董事会任期至公司与中农集团等十家交易对手方所签署的《盈利预测补偿协议》履行完为止。

反对票无效 到法院提诉

硝烟不断的斗争源于2014年东凌国际的中农国际钾肥收购项目，交易对方是中农集团等10家公司，实现这笔交易的基础则是签订《盈利预测补偿协议》，即中农集团等10家公司承诺中农国际在2015年～2017年，将实现扣非净利润分别不低于1150万元、1900万元和4.52亿元，否则需要按约定方式进行股份及现金补偿。

2015年和2016年，中农国际均完成了业绩承诺。2017年的业绩承诺猛增，基础便是中农钾肥老挝100万吨/年建设项目的建成及达产。但是东凌国际曾公开表示，目前为止，中农国际老挝项目产量还停留在合作之初的每年10万吨，100万吨项目则基本处于停滞状态。

扩建项目停滞，意味着中农国际业绩承诺将无法达标，东凌国际便将中农集团告上了法庭，要求赔偿以及追究责任。在上述第14项决议中东凌国际也提到，公司第六届董事会的三年任期本于2017年4月25日届满，但由于可能对中农集团的赔偿案件和《盈利预测补偿协议》能否切实执行等后续重要事项造成影响，所以延期至协议履行完为止。

中农集团上诉请求法院判令此项决议无效，是否如东凌国际此前向媒体表示的“中农集团等或正在寻求方法规避对赌协议的赔偿”？虽然第14项决议以7票同意票通过了会议审议，但柳金宏、武轶两位董事投下了反对票。

由东凌国际此前公告可知，柳金宏、武轶两位董事是由中农集团提名。并且这两位董事在东凌国际“第六届董事会第三十四次会议决议”中对第1、2、6和12项议案亦投下了反对票。值得注意的是，这5项议案均涉及老挝钾肥项目。不仅如此，柳金宏、武轶在东凌国际“第六届董事会第三十四次会议决议”中，对关于聘任和解聘高管的三项提案也投下了反对票。

中农集团提名的这两位董事频频投下反对票，但敌不过屹立不倒的7票同意票，中农集团无法阻止提案的通过，便有了近日的一纸诉讼，希望法院能够判第14项决议无效。

谁将诉讼成功？

      若中农集团上诉成功，东凌国际或将面临董事会换届改选。事实上，柳金宏、武轶在第14项决议的反对意见中提出，建议将4月11日作为召开下一次临时董事会的时间，协商换届选举方案，审议提名人选。并将4月26日作为临时股东会时间，按法定程序换届，并选举新一届董事、监事。

不仅如此，中农国际在4月29日再次提请新一届董事会。根据提案，当时承诺不谋求公司控制权、且只向公司推荐2名董事的中农集团，在本次董事候选人征集过程中推荐了4名董事。

对此，东凌国际认为中农集团想要变相谋取上市公司实际控制权，对媒体称“如按中农集团现征集的董事候选人进行董事会换届，以中农集团等十家交易对手方的持股比例，中农集团现征集的董事候选人均将会顺利当选。”

     此前就有消息称，中农集团和国购产业将缔结为一致行动人。作为第二大股东的中农集团和第五大股东的国购产业分别持有东凌国际19.15%和5%的股份，倘若两大股东缔结为一致行动人，合计持股比例将达到24.15%，将超过现任第一大股东东凌实业目前21.66%的持股比例。但是，质疑声一出，深交所就对东凌国际及其股东中农集团和国购产业连发三道问询函。5月24日，中农集团和国购产业回复称否认存在一致行动关系。

虽然根据《公司法》第四十五条规定，董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。但是，董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

7月24日，《每日经济新闻》记者联系了负责东凌国际信息披露的相关公关人员，问询东凌国际方面如何看待中农集团此次诉讼及将如何应对。该人士称，需要跟东凌国际方面沟通后再予以回复，但可能需要请示领导，所以需等待。截至记者发稿时，东凌国际方面尚未作出回应。