业绩对赌失利 正阳生物实控人被追讨补偿款

7月12日晚，正阳生物(832034)发布了关于控股股东、实际控制人曾勇涉及仲裁的公告，曾勇于近日收到上海市仲裁委员会的仲裁通知。

仲裁起源于正阳生物2015年的一次业绩承诺。

2015年，呈瑞投资代表其所管理的“永隆呈瑞新三板一期投资基金”，与正阳生物签订了协议，约定“永隆呈瑞新三板一期投资基金”投资495万元，认购正阳生物15万股股权。

签订协议的同时，双方也进行了业绩对赌：

正阳生物承诺2015年度经审计的净利润不低于2000万元，2016年度经审计的净利润不低于3000万元，2017年度经审计的净利润不低于4000万元。另外，双方还约定，正阳生物需在2018年6月30日前，完成在上交所或深交所上市。

论坛君发现，正阳生物定增方案是2015年6月11日公布的，而其2014年净利润仅为322万元，要想实现2015年2000万元净利润，难度不小。

最终的结果也的确如此。2015年，正阳生物营业收入1607万元，同比减少8%；净利润则大幅减少92.4%，仅24.4万元，与业绩承诺中的2000万差距悬殊。

新三板定增捆绑业绩承诺并不少见，但实际业绩与承诺业绩差距如此之大，并不多见。

不过，更“厉害”的还在后面。

2016年，正阳生物营收规模进一步萎缩，营业收入下跌25%至1207万元，净利润则暴跌至-519万元。按照对赌协议约定，如若出现亏损，则当年净利润以“0”计算，而正阳生物原本承诺的净利润为3000万元。

呈瑞投资本次申请仲裁，除了要求正阳生物实控人曾勇承担全部仲裁费用外，还根据对赌协议，要求曾勇支付业绩补偿款371.3万元。

正阳生物主要从事天然烟草提取物的研发、生产和销售，主要客户为卷烟行业、烟草香料行业企业，主要产品为天然烟草提取物。

公司表示，2016年受烟草行业去库存影响，营业收入减少，同时废旧物品变卖收入减少，再加上运营成本增加，导致公司出现亏损。

值得一提的是，正阳生物此前实施的增发方案中，呈瑞投资所管理的基金仅是参与认购的机构之一，另外还有深圳泰德股权投资基金企业(有限合伙)、永隆呈瑞新三板二期投资基金(特殊机会)，两家机构认购股份数量都多于呈瑞投资，二者或许同样有权要求业绩补偿。

另外，从目前的营收情况来看，正阳生物要在2018年6月30日前完成上市，几乎不可能。而一旦上市未完成，还将触发对赌协议中的回购条款，届时曾勇可能需要按约定的方式计算交易价格，回购呈瑞投资等投资者手中的股份。

目前，该仲裁程序尚未进入审理阶段，正阳生物则表示，本次仲裁案为公司股东之间的股权引起的纠纷，不会对公司经营产生影响。