每日经济新闻 2017-07-11 14:58:43
从筹划收购至今16个月，台基股份为收购润金文化煞费苦心，如今却宣布申请撤回重组方案并调整。而在被监管层不断问询的过程中，公司也被迫进一步披露了润金文化经营项目的诸多细节，除知名电视剧的投入产出，连光线传媒保底暑期档一部大IP电影也被曝光了…
每经编辑 盖源源
每经影视记者 盖源源
每经影视编辑 温梦华
张艺谋御用摄影师赵小丁、知名演员韩雪入股，第二大股东是东方明珠（600637）的全资子公司尚世影业……拥有这样惹眼股东名册的上海润金文化传播有限公司（以下简称“润金文化”）自然是影视并购市场的“香饽饽”。
从半导体跨界文化产业的台基股份（300046），自2016年3月开始，就在筹划收购润金文化，直到2016年9月抛出了这份重组预案——拟作价8.1亿元收购润金文化100%股权，并募资6.2亿元，其中4.58亿元用于投资润金文化的影视剧、综艺节目。
不过，这项重大资产重组持续受到监管层关注，深交所发出重组问询函之后，公司又分别在2017年4月、5月收到证监会的反馈意见并进行回复，期间还修订了重组方案。
然而7月3日，公司却公告称，将申请撤回重组方案并调整，公司将于7月19日召开2017年第一次临时股东大会审议提案。
从筹划收购至今16个月，台基股份为收购润金文化煞费苦心，却依然在路上。被监管层不断问询的过程中，公司也被迫进一步披露了润金文化经营项目的诸多细节，除了知名电视剧的投入产出，连光线传媒（300251）保底暑期档一部大IP电影都被曝光了……
募资从6.2亿调整为1.6亿 放弃对润金文化项目投资
在2016年完成收购影视公司彼岸春天，让主营半导体的台基股份尝到了跨界并购的甜头。
2016年度，公司实现营业收入2.42亿元，同比增长45.7%，主要是因为彼岸春天下半年的营收并表所致，彼岸春天为公司泛文化板块贡献营业收入5345.2万元，占比22.08%，毛利率达43.16%，超过了半导体业务32.42%的毛利率。
为此，台基股份在2016年又在筹划收购另一家影视公司——润金文化。
在2016年9月公司抛出的首份重组预案中，拟以8.1亿元收购润金文化100%股权，预评估增值率为674.74%，公司拟以发行股份并支付现金的方式收购，其中支付现金1.42亿元。同时，公司拟募资6.2亿元，除了支付交易现金对价及交易相关费用共计约1.6亿元，还有4.58亿元拟投资润金文化的影视剧、综艺节目。
▲ 台基股份相关公告（截图）
然而，重组方案却遭到深交所问询，其中第一条就是补充披露募资投向的润金文化项目的拍摄计划、制定时点、签约履约情况等。结果这14部电视剧、2部电影、两档综艺节目都没有进入实质拍摄阶段，要么“正在申请备案公示”，要么“剧本创作中”。
▲ 台基股份关于深圳证券交易所重组问询函的回复（截图）
2017年5月，台基股份发布了一份新的重组方案，方案里面润金文化的整体估值未变，但募集资金从6.2亿元缩减为5亿元，其中3.38亿元用于润金文化影视剧的投资。
不过，在证监会对交易预案的一次反馈意见中，仍要求补充披露对募资投向的影视剧进行预期收益的具体测算及测算过程。不得已，公司又披露了2017~2019年募投项目的成本收益情况。每经影视（微信ID：meijingyingshi）记者注意到，包括多部电视剧或网络剧，两部电影《闺蜜圈》《镜花缘》，这些项目投资回报率较高，大多在40%-64%之间。
▲ 台基股份关于申请文件一次反馈意见之回复（截图）
不过，在5月19日收到证监会二次反馈意见后，公司却忽然放弃了对润金文化投资项目的募资。
公司于5月22日召开董事会决议，募集配套资金调整为1.62亿元，只用于支付收购润金文化的现金对价以及交易其他相关费用。
6月15日，公司对证监会二次反馈意见进行了回复，然而到了7月3日，公司却公告称，将申请撤回重大资产重组方案，理由是“近期市场环境发生较大变化，为确保本次交易的成功实施，将对交易方案作出调整，预计将构成方案重大调整”。
从筹划重组至今16个月，台基股份并购润金文化依旧悬而未决，这与监管层对影视并购、定增监管趋严不无关系。而2017年至今，二级市场还没有一例成功完成的影视并购案。
2017年预计净利润超9000万 光线保底一部大电影被曝光
润金文化近年来制作了《枪火》《裸婚》《新警察》系列、《嘿，孩子》等在一线卫视或平台热播的电视剧，并投资热门网络剧《灭罪师》，投资的电影《斗牛》曾获得金马奖最佳影片。
润金文化有两位明星股东——赵小丁、知名演员韩雪。赵小丁是张艺谋的御用摄影师，从《英雄》至今10余年张艺谋的电影作品，几乎都离不开赵小丁掌镜。2016年，赵小丁导演了大IP电影《三生三世十里桃花》。此外，东方明珠全资子公司尚世影业还是润金文化的第二大股东，这一定程度也将为润金文化的影视作品拓宽销售渠道。
▲ 由赵小丁导演，刘亦菲、杨洋主演的《三生三世十里桃花》将于暑期档上映（图/豆瓣）
润金文化被收购签下了业绩对赌，承诺2016年~2019年实现净利润分别不低于6000万元、8000万元、1.04亿元、1.35亿元。2016年润金文化实现净利润7320.08万元，2017年1~5月净利润为3021.48万元。
在台基股份对证监会二次反馈意见的回复中，润金文化根据2017年已签订合同或出具说明项目预计营业收入将超过2亿元，若项目顺利实施完毕，预计2017年净利润将超过9500万元，占2017年承诺净利润的比例超过118%。
为了进一步说明润金文化实现2017年净利润承诺8000万的可行性，台基股份披露了更多项目细节，如爱奇艺的定制剧《隐秘者》版权售价高达1.08亿元，毛利率达39.8%。另外，光线传媒保底发行定档8月4日（原定档于7月21日）的电影《三生三世十里桃花》。这是继新文化以16~18亿元保底电影《西游伏妖篇》之后，2017年能够确定的第二部被保底发行的影片。
▲台基股份项目《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见之通知书》涉及资产评估有关问题的答复（截图）
《三生三世十里桃花》来自网络热门IP，改编的同名电视剧已在今年初播出，东方卫视和浙江卫视市场份额均破10，网络播放量破300亿，为主投方华策影视带来了3亿元的营收。有了电视剧的成功基础，电影自然也让市场充满良好预期。
润金文化对电影《三生三世十里桃花》的投资额1800万，享有12%的收益分配权，据此计算，这部电影的制作成本为1.5亿元。由于光线传媒保底发行，润金文化也得以提前确认了3000万元的投资收入及发行收入分红。若按照润金文化披露的投资电影的票房分成公式计算，这部电影保底的票房约为9亿元。此外，润金文化预计这部电影还将带来网络版权收入和电视台收入超过5000万元，按照比例润金文化预计享有600万元的收入。
▲台基股份项目《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见之通知书》涉及资产评估有关问题的答复（截图）
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