借壳引发违规交易 茂业科技上演“戏中戏”

阮晓琴 在新三板挂牌未满一年的茂业科技，7月4日宣布将以每股1元的价格，分四次交易原股东持有的所有股权，所有债务和资产由现有股东收回和承接，真真切切地当一回“净壳”。这起并购加借壳的案例刚刚起步，却出师不利。5日，茂业科技持续督导券商五矿证券发布了关于公司股东违规交易的风险提示公告，而“借壳方”自然人欧阳仁美也发布致歉公告称，因对相关规定不熟悉，导致了违规交易。 连续增持迎来“黄牌” 5日，茂业科技公告，欧阳仁美7月3日通过协议转让方式增持公司355.03万股，持股比例由0%变为27.31%。按照相关规定，在完成该笔交易后，欧阳仁美应该立即停止交易，及时发布权益变动报告书，并在披露之日起两日内不得再买卖公司股票。但是，7月4日，欧阳仁美再次通过协议转让方式增持公司10.83万股，从而违反了《非上市公众公司收购管理办法》第十三条的规定。 欧阳仁美称，自己对相关规定不熟悉，并非主观故意违规交易。 欧阳仁美连续增持的背后，是一个原本缜密的新三板借壳计划。 根据茂业科技4日发布的收购报告书，6月30日，收购人欧阳仁美和茂业科技股东签订了股权转让协议。按照协议，欧阳仁美将以每股1元的价格，现金收购茂业科技全部共计1300万股。茂业科技现有资产和负债，全部由现有股东收回和承接。 茂业科技2016年8月15日挂牌，部分股权尚在限售期无法交易。因此协议约定，将在挂牌期满两年半内，分四次完成全部股权转让。其中，第一次股权转让（已经于2017年7月4日完成，欧阳仁美持股占比28.14%）后，欧阳仁美将改组董事会、监事会、重新聘任管理层，同时转让方原8名股东将剩余股票质押给欧阳仁美，并将表决权转让给欧阳仁美。 在挂牌满一年后6个月内，双方将进行第二次股权转让。此次股权转让完成之后6个月内，茂业股份将增发新股，启动资产重组。第三次、第四次股权转让计划分别在2017年11月后和2018年8月后完成。 欧阳仁美称，本次收购资金全部来自自有资金。 收购后续计划披露，收购完成后12个月内，将对茂业科技主营业务进行调整。 茂业科技现主营业务为印刷制品和塑料制品。2016年，公司营收为1586.22万元，同比下降28.98%；净利润为亏损35万元，而2015年盈利209万元。值得注意的是，公司2016年末净资产为1314万元，即每股净资产为1.01元。 收购方手握有色电商资产 新三板文学社发起人布娜新认为，该借壳案例的最大亮点就是程序简化了很多，表面上看自然人似乎一步到位获得100%股权，实际上是分步进行的，并且在第二次股权转让完成后，就安排增发新股，进行资产重组。“逐步获得控制权后再进行资产重组，也是当下新三板借壳比较常用的手法。” 不过，该案例的借壳安排未必没有疑问。除了上述违规增持外，一位不愿具名的投行人士分析，整个收购安排也存潜在风险。每股1元的收购价格，低于2016年年报披露的每股净资产1.01元，在无正当理由时，低于每股净资产转让股票，存在涉税风险。另外，收购报告提及“茂业科技现有资产和负债，全部由现有股东收回和承接”，类似安排一般在实际资产重组启动后披露，现在就披露，一旦后续操作难执行，恐怕会出现前后矛盾的问题。 公开资料显示，股权收购方欧阳仁美，早年从事过并购工作。资料显示，其控制了30家企业，核心企业包括深圳金谷投资、中汇道明、铜道电子商务集团等。有意思的是，这两年科技、金融界的热点业态，欧阳仁美旗下企业都有染指，包括互联网金融、商业保理、支付、物联网、大数据、电商、供应链管理、健康科技等，另有两家港股公司。目前双方均未披露具体将置入哪些资产，但欧阳仁美旗下企业中，铜道电商处于较为重要的地位。 2014年12月的铜道集团乔迁庆典发布会上，欧阳仁美董事长介绍，铜道电商是一家基于O2O/B2B大宗商品交易及结算平台，并糅合进了P2B网贷、在线供应链金融、贸易金融、保理金融，从而实现线上线下一体化和资金流、信息流、物流一体化的复合式电商平台。目前，开展的大宗产品主要为有色金属，未来还将开展橡胶、石油化工等多类品种。