新阳洲让中水渔业“受损又被罚” 超3亿业绩补偿难追回

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每经记者 孙皓翎  每经编辑 宋思艰  

中水渔业（000798，SZ）7月6日公告称，3年前其收购张福赐所持新阳洲股权，交易对方承诺的2016年业绩补偿差额近6000万元未能追回；新阳洲已无法持续经营，张福赐已因涉嫌犯罪被刑拘。

祸不单行，巨额补偿未能追回的中水渔业，7月3日还收到北京证监局“罚单”，原因也涉及新阳洲。

超3亿补偿款难追讨

7月6日，中水渔业公告称，其2014年收购张福赐所持新阳洲55%股权，其中约定新阳洲2016年净利润不低于4555万元；若业绩未达标，张福赐应在2017年6月30日前，将不足部分以现金或以现持有新阳洲的股权，按补偿日评估值折价来补偿未予抵扣部分。

根据审计报告，新阳洲上述业绩承诺并未兑现，其2016年实际业绩-1439.92万元，距业绩承诺相差5994.92万元。

然而，补偿一事并不顺利。据中水渔业披露，截至6月30日未收到张福赐相应补偿。主要原因是张福赐涉嫌合同诈骗罪、挪用资金罪，导致新阳洲现金流量严重不足，生产经营基本停滞以致完全停产，新阳洲已无法持续经营，张福赐已被刑拘。

公开资料显示，2014年底，中水渔业以2.2亿元收购张福赐持有的新阳洲55%股权。当时，张福赐承诺新阳洲2014～2017年净利润分别不低于3937万元、4324万元、4555万元和4707万元。

《每日经济新闻》记者注意到，新阳洲自2014年至今均未完成业绩承诺，其中只有2014年就业绩承诺进行过补偿（当时按照协议张福赐将其所持新阳洲2%股权无偿转让给中水渔业，中水渔业持有新阳洲股权比例变为57%）；此后的2015年、2016年合计承诺净利润8879万元，而新阳洲两年实际净利润合计亏损2.71亿元，差额达3.6亿元。

7月6日，《每日经济新闻》记者联系中水渔业董秘办，欲了解业绩承诺款追回相关事宜，但对方工作人员称不便受访。

随后，记者联系中水渔业董秘陈明，对方表示：“我们才收到证监局相关文件，今天确实很忙，实在不好接受采访，请理解。”

上海明伦律师事务所律师王智斌告诉记者：“违背业绩承诺属于违约情形，有诉讼时效。上市公司应当在诉讼时效之内要求法院保全对方的资产，防止变卖和转移，将来法院若判决承诺人承担相应责任，上市公司可从保全资产中优先受偿。目前最要紧的是这个工作。”

业绩受累又将遭罚

时间回溯到2014年，中水渔业在收购新阳洲时曾表示，“严峻的形势倒逼公司必须拓展主业关联业务”，收购新阳洲股权正是其新战略第一步。可事实证明，新阳洲不仅未给中水渔业带来新的利润增长点，还业绩连亏，给中水渔业拉了不小的后腿。

祸不单行，中水渔业还被卷入和张福赐的官司。2016年3月，中水渔业公告称，张福赐在收购过渡期间占用了新阳洲1.68亿元资金，新阳洲以涉嫌挪用资金罪、职务侵占罪等向厦门市公安局提起控告。

让中水渔业应接不暇的是，新阳洲和张福赐带来的麻烦不止于此，补偿款未能到位，却迎来证监会一张“罚单”。

2016年6月，中水渔业被证监会立案调查。今年7月3日，因中水渔业财报存在虚假记载、重大遗漏的行为（涉及新阳洲和张福赐等），构成信披违法，北京证监局拟对中水渔业给予警告，并处以罚款45万元；对多名责任人给予警告和罚款。

而对于上市公司能争取的司法救济，王智斌特别提到，“如果对方跟其他的权利主体也有相关债权纠葛，且都是普通债权（无质押、担保情形），则先行提起保全和诉讼程序的才有可能在有限的财产中优先受偿。”

中水渔业公告称，目前新阳洲已被债权人申请破产，公司将积极锁定资产，以及张福赐以新阳洲名义借款或以新阳洲担保的个人账外借款，做好相关追偿资产的应对预案以及维稳工作。

“在上市公司商业行为中，类似的业绩承诺形式十分常见，仅仅是承诺方进行签约的话，尚不足保证上市公司和广大投资者的利益。”王智斌建议，“签约的过程中要引入第三方的担保机制，强化保证责任。”