新三板投资门槛重定义：500万元证券类资产标准改为金融资产

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每经记者 冷辉

6月28日，全国股转公司发布关于修订《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》（以下简称《管理细则》）的公告，对市场热点关注的现行新三板投资者门槛进行了调整和补充。

《每日经济新闻》记者注意到，新修订的《管理细则》中亮点频出，其中自然人投资者500万元证券类资产变更为“500万元金融资产”，社保基金、企业年金、公益基金、QFII、RQFII等机构投资者，可以申请参与挂牌公司股票公开转让。业内人士表示，投资者适当性管理新规意味着现行新三板机构投资者范围有望扩容，但在执行层面要求更加严格。

“500万元”资产门槛要求不变

2016年12月，证监会发布的《证券期货投资者适当性管理办法》（以下简称《管理办法》）将于2017年7月1日起施行。根据《管理办法》相关要求，6月28日全国股转公司公告推出新修订的《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》。

记者发现，在此次的修订中，有多处亮点值得关注：

一是将自然人投资者准入资产规模的计算要求，由“前一交易日日终”的时点指标修改为“最近10个转让日日均”的区间指标。

二是在维持“500万元”资产门槛要求不变的基础上，将自然人投资者准入的资产指标计算口径由“证券类资产”标准修改为“金融资产”标准。

三是参照《管理办法》第八条中有关专业自然人投资者的投资经历和工作经历要求，将“证券投资经验”修改为“证券、基金、期货投资经历”，将“专业背景或培训经历”修改为“金融从业经历”。

全国股转公司表示，上述调整更加客观、全面地衡量投资者的投资经历和金融专业知识水平。金融资产是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。

中国民族证券投资银行总部董事广泽峰认为，资产口径变更为金融资产，在实际操作层面对于自然人投资者影响并不显著，另外两个要求反而是更加严格了。对于500万元的资产规模而言，“最近10个转让日日均”的区间计算指标，显然要比“前一交易日日终”的时点指标要求更高，实际操作中，自然人投资者开通新三板合格投资者账户，往往只是在前几天将资产打入证券账户即可、而不会停留过长。对于两年以上的投资经历和工作经历的要求，新规更加注重自然人投资者的金融实操经验。虽然从“证券投资经验”又增加了“基金、期货投资经历”，但此前“具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历”的要求，则变成了“金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历”，或者金融机构的高管任职经历等金融从业经历，这会导致例如以后一些会计专业背景的自然人投资者可能就无法再开户。

南山投资创始合伙人周运南也表达了类似的观点，一个投资者要想开通新三板账户，要求金融资产或是证券帐户上资产达500万元，差别并不太大。另外，金融资产停留时间，原规定是“前一交易日日终”，现在修改为“最近10个转让日均”的金融资产，在实际操作中，有营业部甚至要求更长时间。

持续管理、档案留痕打击垫资开户

新版《管理细则》中第十三、十四条指出，主办券商应当建立投资者评估数据库，结合所了解的投资者信息和投资者参与挂牌公司股票转让的情况，每年对评估数据库进行更新，留存评估结果备查。主办券商应当在投资者首次参与挂牌公司股票公开转让之日起，通过主动提醒、动态跟踪、定期检查等方式，督促投资者持续符合要求。

具体而言，主办券商应当从为自然人投资者开通权限之日起，每12个月内至少对其进行一次持续评估，如其前5个转让日日均资产低于申请开通权限时准入资产规模要求的60%时，主办券商应当履行特别的注意义务，包括制定专门的工作程序，追加了解相关信息，告知特别的风险点，或者增加回访频次等。

全国股转公司表示，投资者适当性管理是一项持续的、动态的工作。由于市场发展的连续性和风险的复杂性，这是为了使投资者的风险承受能力与产品或服务的风险相匹配，避免投资者进行超出其风险承受能力的投资。另外，本次修订明确了主办券商应当按照要求报送投资者适当性管理相关信息，同时应妥善保存适当性管理信息资料，不得少于20年。主要考虑一是明确监管要求及预期，督促主办券商履行适当性管理信息报送义务；二是与《管理办法》第三十二条有关投资者适当性管理信息资料的留痕要求保持一致，督促主办券商加强内部留痕管理。

周运南表示，这基本将垫资开户和借资开户挡在门外，也让投资者更谨慎投资。此外，证监会的《管理办法》中对于专业投资者的一些划分标准，如“金融资产不低于500万元，或者最近3年个人年均收入不低于50万元”的后半句、“具有2年以上黄金、外汇投资经历”等条款，在全国股转公司的新版《管理细则》中并未体现，周运南表示具体原因不得而知。

广泽峰也提到，新规会导致一些开户后资产规模无法达到标准的新三板账户被更加关注。对于自然人投资者账户资产规模等方面的持续性要求和管理，可能也有一些账户活跃度、促进市场交易、提高新三板流动性等方面的考量。

新三板投资者范围有望扩容

除了自然人投资者，全国股转公司对新三板机构投资者方面的准入门槛也有所调整。本次修订将法人机构投资者的准入资产规模认定标准由“注册资本”变更为“实收资本或实收股本”，以与合伙企业准入资产规模认定标准“实缴出资”一致，确保规则的公平性。

新版《管理细则》第四条规定，《管理办法》第八条第二款、第三款规定的证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金等理财产品，社会保障基金、企业年金等养老金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）等机构投资者，可以申请参与挂牌公司股票公开转让。

修订前的第四条则为：集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产，可以申请参与挂牌公司股票公开转让。

广泽峰对记者表示，这意味着新三板机构投资者的范围扩容了，能参与新三板交易的机构投资者类别增加，社保基金、公益基金等可以直接参与到新三板市场。而“注册资本”变更为“实收资本或实收股本”一条，则对于法人机构投资者的准入门槛更加严格。

周运南称，全国股转公司增加了新三板机构投资者的范围，给它们投资新三板开了一道口子，但后续如何落地可能还有待其他监管部门的批准，而其他一些机构投资者的进入是否会带来新的“三类股东”问题有待观察。周运南认为，总体上新细则的推出在名义上是有点门槛稍降的迹象，但实际上可能并不会为当前的新三板带来更多的投资者，也暂时无法挽救新三板当前的困境。同时反而有明降暗升的味道，也彻底封杀了市场对降门槛的心理预期。

此外，全国股转公司同时称，2017年7月1日前已开通新三板交易权限的投资者，可继续参与挂牌公司股票交易。