罢免董事临时议案被驳回 华豚承认与爱建集团沟通不畅

6月19日晚，爱建集团(600643)披露，华豚企业向公司送达了《关于罢免王均金董事职务的议案》和《关于选举顾颉为公司董事的议案》，公司董事会权衡后决定不予采纳。

证券时报·e公司记者获得的这份《关于提交2016年度股东大会临时议案的函》显示，华豚企业认为王均金在履行董事职责时未尽到勤勉义务，未公平对待所有股东，为维护个别大股东利益而剥夺了部分股东正常行使股东权利的权利，使爱建集团及股东的权益受损，因此认定爱建集团董事长王均金已不能胜任董事职务，提议罢免。

但爱建集团表示，华豚企业提交的提案内容失真，仅以主观判断或传言作为依据，未提供权威部门出具的相关证明文件，且包含人身攻击的内容，因而不予采纳。

接近华豚企业人士认为，华豚企业持股4.0357%，股东资格属实，同时相关提案内容符合相关要求，爱建集团董事会按规定应当将议案提交股东大会审议。然而，对于罢免董事议案，董事会以“内容不属实、无相关部门证明”为由不予采纳，属于违规对提案内容进行实质审查。对于推荐董事议案，认为其“欠缺内容”，却未按照《监管问答》及时提出补充要求，而是拒不将其列入股东大会议案。

停牌重组对抗要约收购

华豚企业的这份《关于提交2016年度股东大会临时议案的函》包括罢免王均金董事职务和提名顾颉为公司董事两份议案。

在《关于罢免王均金董事职务的议案》中，华豚企业称王均金在履行董事职责时未尽到勤勉义务，未公平对待所有股东，为维护个别大股东利益而剥夺了部分股东正常行使股东权利的权利，使爱建集团及股东的权益受损。 

理由包括，华豚企业的一致行动人广州基金于2017年5月15日通过公证送达的方式将《要约收购报告书摘要》送至爱建集团，但该文件于2017年6月3日才予以公告。这之前，爱建集团以核查公告文件内容、欠缺备查文件等各种理由拒绝履行相应的信息披露义务。经华豚企业及广州基金多次催告，仍不纠正，构成了对股东权利的严重践踏。华豚企业认为，“鉴于此，公司有理由质疑爱建集团包括王均金在内的现有董事会成员是否能切实保障上市公司全体股东的合法权益。”

其次，广州基金已于2017年5月11日签署《要约收购报告书摘要》，并于2017年5月15日公证送达爱建集团。2017年5月25日，爱建集团发布了《重大事项停牌公告》，披露其正在筹划重大事项。华豚企业认为，公司有理由怀疑爱建集团是在知晓本次要约收购方案后，不从全体股东利益出发去妥善处理上述事项，反而以筹划重大事项为由，对抗本次要约收购的施行，滥用职权对本次要约收购设置不适当的障碍，涉嫌违反相关规定。

另外，爱建集团于2017年6月10日公告称正在筹划重大资产重组，华豚企业质疑爱建集团披露的筹划重大资产重组行为违反了《上市公司收购管理办法》的相关规定，并质疑爱建集团包括王均金在内的现有董事会成员是否勤勉尽责。

基于上述情况，华豚企业认为“王均金作为爱建集团董事，存在明显的违法违规行为，客观上已不能胜任董事职务”。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，华豚企业提议罢免现任董事王均金的董事职务。

与爱建集团沟通不畅

“我们与爱建集团的沟通渠道一直不畅，去爱建送交文件甚至不让停车。”华豚企业董事长顾颉称，两份股东大会临时议案6月16日公证送达爱建集团。但送达当日，华豚企业相关人员通过爱建集团前台联系董事会办公室，被告知当天只有实习生在，无正式员工，因此不接见。后经向上交所汇报并干预，爱建集团证券事务代表才现身接收临时议案。

6月19日爱建集团公告，对于上述罢免议案，以“内容失真，未提供有关部门证明”为由，不予采纳。对于上述推荐董事议案，认为“提案文件不齐备”。同时以《公司章程》规定只能由董事会提名董事候选人为由，对于股东推荐议案直接不予采纳。

接近华豚企业人士认为，爱建集团的做法涉嫌违反《公司法》关于股东“临时提案权”的规定，以及今年6月16日公布的《上交所上市公司信息披露监管问答》第5.4条关于“董事会不得对临时提案进行时实质性审核，欠缺材料应一次性通知股东补齐”的要求。

根据《监管问答》以及公司法等有关规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以向股东大会提出临时提案，但应当在召开10日前提出。提案需要满足以下要求：一是符合法律、行政法规和公司章程的有关规定；二是属于股东大会职权范围；三是有明确议题和具体决议事项。

接近华豚企业人士认为，这一提案权是《公司法》规定的一项基本股东权利，原则上不应予以限制。股东大会召集人对股东提案的内容没有进行实质审查的职权，召集人是公司董事会的，原则上也无需专门召开会议进行审议，其在收到股东相关申请时，只要核实提议股东资格属实、相关提案符合前述三项要求，就应当将其提交股东大会审议。如果董事会认为股东资格相关形式要件不齐备或议案相关资料不完整，应当一次性向股东提出补充提交要求，不应无故拖延甚至拒不将其列入股东大会议案。

而对于爱建集团《公司章程》规定只能由董事会提名董事候选人这一点，上述人士认为，按此逻辑，除非经董事会同意，股东难以推荐董事人选。该做法明显属于以《公司章程》规定对抗《公司法》，限制并严重践踏股东的合法权利，违反了证监会上述要求。