4399上市前夕遭投资人实名举报 蔡文胜、游族网络急澄清

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每经记者 夏冰 实习记者 宗旭

正在创业板第二次排队上市的页游运营平台四三九九（4399）遭遇了公开举报。

6月20日，上海鼎麟股权投资基金（以下简称鼎麟）LP蒋和平、李胜利在北京召开媒体记者招待会，公开举报页游运营平台四三九九（4399）大股东蔡文胜涉嫌偷逃国家税款数亿元，上述二位举报人对包括《每日经济新闻》在内的媒体指出，4399隐瞒重大事实，意图欺骗上市。

除了对4399发起实名举报外，上海鼎麟投资还向证监会举报游族网络（002174，SZ）隐瞒关联交易等违规事件。

举报1：蔡文胜偷税漏税3.6亿元？

两位举报人认为，4399的大股东和控制人发生了重大变更，却并未如实披露。

据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号》第三十一条规定，发行人应详细披露设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况，包括其具体内容、所履行的法定程序以及对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响。

在现场举报材料中，《每日经济新闻》记者发现举报人共列出以下几处重要事实及质疑——

1.重大资产重组未披露

4399股本发生重大变化，2011年底1256万元，2012年底36900万元，2013年却变成了10000万元。

然而根据4399在2014年及2016年的两版申报稿，母公司成立以来从未有资产重组，只有子公司广州御剑进行了资产重组。举报者认为母公司股本在几年间从1256万到36900万再到10000万的变动，应当隐含重大资产重组。

举报人除了认为4399股本发生重大变化及进行重大资产重组未进行披露之外，还提供相关材料认为4399在大股东和控制人发生重大变更时也未及时披露。

蔡文胜起初占股67%，后来将股份转让给骆海坚20%，这个过程未披露。2012年股改，引进深圳创新、上海鼎麟等PE股东，这个重大信息遗漏；2013年，西藏晨麒入股2370万股，这个重大资产交易细节信息未披露。

针对这些未披露信息，举报人认为四三九九隐瞒了大股东骆海坚及二股东西藏晨麒入股时的代价。

2.蔡文胜涉嫌偷逃税款

举报人称，游族网络谎称西藏晨麒以30亿的估值，7.2亿的代价获得四三九九2.4%的股权，这钱是增资进4399公司了，还是给蔡文胜了，蔡文胜隐瞒这个事实有偷逃税款的嫌疑。

就蔡文胜偷税的问题，举报人还指出，4399在2013年重组，当时估值40亿，蔡文胜转让股权，从47%持股降到1.36%，让渡45%股权，应该拿到18亿元现金，这起码要交3.6亿元的税收。

作为此事的主角之一，蔡文胜发布声明函。

蔡文胜称，目前他本人仅持有1.36%的股权，上述相关股权交易已依法履行纳税义务并全额缴纳了个人所得税，不存在任何偷逃国家税款行为。从2013年开始全面退出4399的管理层，已不再参与4399之后的所有经营管理活动。蔡文胜还在声明中附上个人所得税缴纳证明。 

举报2：游族网络涉及关联交易？

除上述针对4399的举报外，举报人还称，游族网络曾通过转让西藏晨麒9.4961%的财产份额间接取得厦门四三九九网络2.4%的股权，并表示不涉及关联交易，而实际上游族网络隐瞒了关联事实。

举报人在《关于举报游族网络隐瞒关联交易的重大违规事件》认为，西藏晨麒系邵晓舒控制的企业，而邵晓舒以叶雨明为马甲参与四三九九、游族网络的管理对其经营产生重大影响。而游族网络高管林奇明知西藏晨麒的投资系关联股东邵晓舒控制的资产，未蒙混过关谎称交易非关联交易。

对于这样的指认，4399方面回应给《每日经济新闻》一份对涉嫌关联交易的举报作出公开回应，在律师声明函中，四三九九指责举报人蒋和平、李胜利诬陷，并附律师函要求谣言制造者、发布者及散播者立即停止侵权行为。律师函称，四三九九的股权结构及历史演变已按照相关法律法规规定和要求严格披露，不存在任何违法违规情形。而公司IPO申报材料也已经按照相关法律法规如实披露，不存在任何欺诈隐瞒。此外，公司历次股权转让均有按照法律法规缴纳相关税款，不存在任何违法违规行为。

游族网络公关部也向《每日经济新闻》回复称，游族网络一直以来坚持合法合规经营，开展游戏研发与发行、大数据、IP开发、泛娱乐投资等业务，对西藏晨麒的投资只是一次正常的投资行为，并且于2014年发布过公告。游族网络称，没有和蒋和平、李胜利有过任何商业往来，并保留追究其法律责任的权利

作为曾经的投资人，蒋和平、李胜利为何在上4399上市前夕突然爆料这个事情？

对此，举报人蒋和平、李胜利在现场对包括《每日经济新闻》在内的媒体透露，两人分别为上海鼎麟股权投资基金合伙企业的股东，上海鼎麟曾于2012年投资4399。而蒋和平、李胜利亦曾于2017年3月时，向上海市第一中级人民法院起诉了包括4399在内的多名被告，要求4399退返股款。

业内观点：对于游戏行业更像是一个教训

游戏日报创始人CEO宋鹏展在接受《每日经济新闻》采访时分析认为，举报人所列举的种种基本上都跟四三九九无关。“其实感觉跟四三九九关系不大，更像是投资基金在内讧。目前来看，能扯到四三九九的最多是未尽披露义务，但举报中所提到的是否真的如举报所说而且需要披露，目前来看是存疑的。”

涉事的蔡文胜、四三九九和游族网络对此也是极力否认。对于他们的行为是否违法，江苏剑桥人律师事务所朱骏超律师在接受《每日经济新闻》采访时表示，由于没有太多详细资料予以佐证，尚无法猜测。但如果事件属实，从逃税角度，根据刑法第二百零一条“纳税人采取欺骗、隐瞒手段进行虚假纳税申报或者不申报，逃避缴纳税款数额较大并且占应纳税额百分之十以上的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处罚金；数额巨大并且占应纳税额百分之三十以上的，处三年以上七年以下有期徒刑，并处罚金“的规定，逃税者可能将面临七年以下的有期徒刑。

另外，此次事件涉及的上市公司披露问题。如果披露违规，可能会面临三方面的责任。首先是民事责任，根据《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》的规定，投资者有权要求虚假陈述行为人赔偿损失；投资人实际损失包括：（一）投资差额损失；（二）投资差额损失部分的佣金和印花税。所涉资金利息，自买入至卖出证券日或者基准日，按银行同期活期存款利率计算。

其次是行政责任，违规披露可能会导致警告并处罚款、责任主体市场禁入、采取监管谈话、出具警示函、责令暂停或者停止收购、认定为不适当人选等监管措施，记入诚信档案，具体是由证监会认定并采取处罚措施。

最后是刑事责任。如果案件涉及重大，可能涉及《刑法》第一百六十一条规定的“违规披露、不披露重要信息罪”。根据该条的规定，依法负有信息披露义务的公司、企业向股东和社会公众提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告，或者对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露，严重损害股东或者其他人利益，或者有其他严重情节的，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处二万元以上二十万元以下罚金。

“以上规定也时刻提醒大家，上市IPO不仅会带来巨大收益，但也可能因违规行为带来严重的法律责任。” 朱骏超表示。

无有独偶，伽马数据创始人滕华抱有同样的观点，滕华在接受《每日经济新闻》采访时分析指出，这件事情的发生，对于游戏行业来说更像是一个教训。游戏公司在未来的发展过程中要更多的敬畏资本市场、尊重资本规律，回归游戏行业本质，专注产品和用户需求，而不是只一味追求财务指标。