并购标的连续三年业绩承诺未达标 斯太尔遭深交所问询，为什么

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每经记者 查道坤 每经编辑 赵 桥  

3年前完成的一项资产收购，如今成为斯太尔（000760，SZ）的“烫手山芋”。5月22日，深交所对斯太尔下发年报问询函称，对并购标的斯太尔动力(江苏)投资有限公司（以下简称江苏斯太尔）未实现业绩承诺、江苏斯太尔商誉及减值、公司研发费用资本化比例较高等重要事项提出疑问，要求公司作出相应的解释和说明。

根据问询函，江苏斯太尔继2014年、2015年业绩未达标之后，2016年再度未实现业绩承诺。深交所指出，业绩承诺方英达钢构履行2014、2015年业绩补偿承诺时，均出现由于资金周转困难无法如期履行承诺的情况。深交所要求公司董事会对英达钢构的履约能力和履约风险进行分析并补充披露。

针对交易所问询，斯太尔相关工作人员对《每日经济新闻》记者表示，公司将会以公告形式回应相关问题。

证券行业分析师邓海分析称，“近年来在上市公司收购之后出现业绩不达标的情况较多，上市公司在并购标的时，除了对方应该承诺的业绩补偿之外，还应该更加理性地看待标的的质量，是否具备实现业绩的能力。”

连续三年业绩承诺不达标

重组时许下的业绩承诺，如今要为之买单了。2012年10月底，当时名为博盈投资（斯太尔前身）推出15亿元的定增再融资计划，募资全部用于收购江苏斯太尔100%股权及其增资扩产项目、技术研发项目和补充流动资金。

这次收购的目的，即将奥地利斯太尔柴油发动机的先进技术能够嫁接到中国企业的生产工厂和市场里。其中，收购江苏斯太尔100%股权的交易价格为5亿元。

2013年11月，斯太尔以4.77元/股向英达钢构等6家投资人增发3.14亿股，获得募资净额14.32亿元，江苏斯太尔也于2014年1月完成相关工商变更登记手续。

在当初的重组方案中，英达钢构承诺，江苏斯太尔2014~2016年每年扣非后的净利润分别不低于2.3亿元、3.4亿元和6.1亿元。如果未能达到承诺的净利润数，英达钢构将对上市公司进行补偿。

然而，业绩承诺最终却未能实现。在2014年，江苏斯太尔实现扣非后净利润为7406.6万元，仅为当初承诺净利润数额的约32%，与承诺的利润数差额约为1.56亿元。

针对第一年的业绩承诺补偿，英达钢构以股本回购注销方式操作繁琐、周期较长的理由，提出采取现金补偿代替原股票补偿，并获得批准。随后，经过再三催促，才分别于2015年7月24日支付6000万元、8月15日支付剩余的9593.43万元。

在支付了第一年的业绩补偿后，2015年江苏斯太尔的业绩仍未达标。2015年，江苏斯太尔扣非后净利润约亏损1057万元，与承诺利润数差额约为3.5亿元。

面对3.5亿元的业绩承诺补偿，英达钢构再次采用分期支付的方法，在2016年5月31日前支付6000万元、6月30日前支付1.2亿元，以及7月31日前支付剩余的1.7亿元，并就应付未付业绩补偿款按每日0.3‰的利息向公司承担违约赔偿责任。

在连续两年业绩不达标之后，江苏斯太尔在第三年也未能扭转业绩。根据斯太尔2016年年报显示，2016年江苏斯太尔业绩承诺6.1亿元，实际实现业绩1.23亿元，业绩承诺缺口高达4.87亿元，这也是3年业绩承诺期内补偿款最多的一次。

根据记者统计，江苏斯太尔在2014年至2016年合计实现净利润1.86亿元，而同期承诺业绩共计11.8亿元，差额高达9.94亿元，三年仅仅实现业绩承诺的15.7%。

履约风险等亦遭问询

今年将要补偿4.87亿元资金，对于前两年业绩补偿磕磕绊绊的英达钢构来说，压力可谓巨大。为此，斯太尔也遭到深交所的关注。

深交所指出，业绩承诺方英达钢构履行2014、2015年业绩补偿承诺时，均出现由于资金周转困难无法如期履行承诺的情况，且其持有的公司股份已全部质押，2016年江苏斯太尔业绩缺口进一步扩大。为此，深交所要求公司董事会对英达钢构的履约能力和履约风险进行分析并补充披露；并要求公司督促英达钢构严格履行承诺，及时支付业绩补偿款，避免再次发生违反承诺的情况。

同时，江苏斯太尔的商誉和减值问题也引起了深交所的关注。深交所要求公司说明2016年末商誉减值测试的过程、未计提减值准备的依据。公司2016年年报显示，根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2017]第610007号，截至2016年12月31日，江苏斯太尔合并报表对应的资产组组合经收益法评估的价值为10.28亿元，而公司2015年年报显示该资产组组合的收益法评估价值为6.50亿元。对此，深交所要求公司说明该资产组评估值在2016年大幅增加58%的原因及合理性，并补充披露北京国融兴华资产评估有限责任公司就相关资产出具的评估报告及评估说明。

对于斯太尔披露的拟以4.6亿元出售其所持有的恒信融锂业51%的股权，深交所要求公司说明此次出售资产对江苏斯太尔评估值的影响，江苏斯太尔剩余的资产组组合是否存在减值的迹象以及其对2016年、2017年利润的影响。

针对深交所的问询，斯太尔相关工作人员表示，公司将会以公告形式回应相关问题。