计划置出几乎全部业务及资产负债 *ST河化重组引来深交所问询

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为剥离亏损尿素生产业务，*ST河化（000953，SZ）拟以2772万元的价格置出公司与尿素生产相关的业务、资产、负债以及河化有限、安装维修公司100%股权，引起了深交所的注意。

4月26日，深交所公布对*ST河化的重组问询函。深交所要求*ST河化补充披露留存的具体资产、负债情况及金额、相关业务情况以及人员情况。此外，深交所还针对交易完成后的同业竞争和关联交易、交易标的各项资产的评估、标的资产涉诉等提出了一系列反馈意见。

重组后是否具备生产能力？

根据*ST河化4月20日发布的公告，公司拟将与尿素生产相关的业务、资产、负债以及河化有限、安装维修公司100%股权以2772万元的价格转让给鑫远投资。

*ST河化董秘办工作人员此前在接受《每日经济新闻》记者采访时表示，由于尿素生产业务整体盈利空间很小，按照公司目前的经营现状，没办法对生产设备进行升级改造，所以对业绩造成拖累，此次交易就是要把这一块压力减掉。

深交所注意到，本次交易拟置出的标的资产占*ST河化2016年末总资产的97.88%、净资产的98.37%，且其对应的营业收入占公司2016年度营业收入的100%。并要求公司补充披露交易完成后，公司留存的具体资产、负债情况及金额、相关业务情况以及人员情况。

同时，*ST河化计划置出几乎全部业务以及资产和负债，且交易完成后将不具备产品生产能力。因此深交所要求*ST河化详细说明该交易是否有利于增强上市公司持续经营能力、是否可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务。

经济学家宋清辉向记者表示，从上市公司的角度而言，资产转让后*ST河化的所有价值也就是一个“壳”的市场价值了，未来可持续发展能力存在重大不确定性。

交易完成后，*ST河化拟转型从亊尿素委托加工及销售业务、有机肥合作生产及销售业务。深交所也在问询函中要求*ST河化详细披露目前这两项新业务的情况，并进一步说明新业务是否具备核心竞争力和可持续盈利能力。

在生意社尿素产品分析师朱尧尧看来，可以说重组后*ST河化剩下的只有品牌了，也可以说只剩下“壳”，但是毕竟多年积累，还是有下游用户的，所以转型从亊尿素委托加工及销售业务，可在一定程度上降低自身成本，从而获得部分收益。

新增同业竞争引关注

深交所在问询函中还针对*ST河化重组完成后的同业竞争和关联交易提出了疑问。

重组报告书显示，交易对方鑫远投资实控人熊续强同时为*ST河化实控人，本次交易构成关联交易。交易完成后，*ST河化实际控制人将持有尿素生产相关的业务，而*ST河化的主营业务拟变更为尿素委托加工及销售业务和有机肥合作生产及销售业务，存在新增同业竞争的情况。

鉴于此，深交所要求*ST河化补充披露解决同业竞争问题的措施，并出具切实有效的解决同业竞争的承诺。

值得注意的是，《上市公司重大资产重组管理办法》要求，上市公司实施重大资产重组要有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

而根据重组报告书，交易完成后鑫远投资为避免产生同业竞争，计划将其所生产的尿素、复合肥或其他相关产品全部销售给*ST河化全资子公司，可能导致新增关联交易规模。

*ST河化将全部尿素生产设备出售给鑫远投资后，又计划从鑫远投资采购尿素引起了深交所的质疑。深交所要求公司补充披露上述安排的原因及合理性、此次重大资产出售的必要性；重组完成后，预计将向鑫远投资采购尿素的数量及金额、交易模式、定价方式、收入确认方式等。

朱尧尧向记者谈道，目前化肥市场整体都处于过剩状态，化肥企业都在想着转型，只是毕竟*ST河化是生产尿素多年，转型需要经过漫长的时间，也需要经历很多困难。后期不排除*ST河化会进行资本运作，投入其他行业发展。