投资者喊话浦发定增：学习平安银行好榜样 提价才是正道

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每经记者 向江林 王小璟 每经实习记者 李晃 每经编辑 姚茂敦 每经实习编辑 倪瑞

由于需要经过确定方案、通过股东会、报证监会审核等环节，一个上市公司的定增通常要经历一年多的时间，期间市场行情发生大的变化，或者公司基本面发生大的变化，都会影响定增。其实，并非浦发银行一家遇到定增破净的情况，还有多家公司曾经发生类似的情况，当定增价大幅低于每股净资产，这些公司又是怎么解决的？

《每日经济新闻》记者调查发现，这些公司多是调高定增价，使折价发行变为溢价或平价发行。这些案例中还有两家银行股，跟浦发银行一样，同属股份制银行，分别是中信银行和平安银行。

如今，浦发银行面临相同的情况，却仍然坚持破净定增，而且在回复证监会的问询时张冠李戴，缺乏起码的诚恳态度，中小投资者如何能不伤心？

●中信银行大幅调高定增价14.67%

2014年10月30日，中信银行发布增发预案，计划以4.84元/股的价格增发24.62亿股，募集资金119.18亿元，募集资金用于补充公司核心一级资本，认购对象为第三大股东——中国烟草总公司。定价依据为，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。定价基准日为董事会公告决议日。

值得注意的是，中信银行2014年经审计的每股净资产为5.55元，如果以4.84元/股的价格增发，发行价格将低于每股净资产，净资产折价率会达到惊人的12.79%，折价金额也会高达17.48亿元。

不过，中信银行最终还是提高了发行价格。2015年7月30日，中信银行召开董事会会议审议通过了《关于修订非公开发行A股股票预案的议案》，将每股新发行股份的认购价格由4.84元/股调整为5.55元/股，上调幅度高达14.67%，发行股份数量由24.62亿股调整为21.47亿股。

实际发行价格为5.55元/股，刚好与2014年末经审计的每股净资产持平，避免了破净增发的情况出现。

至于调整发行价格的理由，中信银行给出的表述是“综合考虑本行的实际状况和资本市场情况”。

●平安银行大幅调高定增价118%

平安银行又是一例。2014年7月16日，平安银行发布增发预案，计划以不低于9.34元/股的价格增发不超过10.71亿股。定价基准日为第九届董事会第五次会议决议公告日，9.34元/股为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的95%。发行对象为包括控股股东中国平安在内的不超过10名特定对象，募集资金用于补充核心一级资本。

2015年4月7日，平安银行实施10转2股派1.74元(含税)的分配方案，发行底价调整为7.64元/股。

该次增发发行日为2015年4月29日，《每日经济新闻》记者注意到，2014年平安银行经审计的每股净资产为11.46元，经过分红送股，除权处理后为9.41元。如果平安银行以预案价格发行，每股净资产折价率将达到18.81%，也就是会出现大幅破净的情况，并且净资产折价金额也会高达23.17亿元。

不过，2015年4月29日，平安银行最终以竞价方式确定了最后的发行价格，按照“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，确定为16.70元/股，远远高于预案价格，高出118.59%。

同时，平安银行公告称，发行后每股净资产从9.97元/股提高到10.25元/股，提高2.81%。破净增发终于变成溢价发行，以9.97元/股计算，净资产溢价率高达67.5%。平安银行以市场化的方式解决破净定增，减少了对老股东的稀释，成功实现了股东利益的最大化，这一做法得到业内的高度评价。

●宝泰隆大幅调高定增价13.7%

不止银行股在破净增发的情况下，通过调高发行价格实现溢价发行，宝泰隆等其他上市公司也有过类似做法。

2014年4月15日，宝泰隆发布增发预案，决定以7.24元/股增发不超过1.6亿股，定价基准日同样为董事会决议日，7.24元/股为定价基准日前20个交易日均价的90%。募资用于焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）项目，发行对象为包括公司实际控制人焦云先生之女焦阳洋和宝泰隆集团在内的不超过十名的特定投资者。

该次增发实际发行日期为2015年1月27日。记者注意到，2014年该公司经过审计的每股净资产为7.48元，若以预案价格计算，同样出现了破净增发的情况，净资产折价率为3.21%，折价金额为0.38亿元。

面对破净增发情况，宝泰隆最终采取了投资者竞价方式来确定发行价格，实际发行价格提高为8.51元/股，同预案价格相比，提高了17.54%。该次增发也变为溢价增发，净资产溢价率为13.70%。

●浦发选择最低价格增发

由此可见，面对增发预案价格大幅低于净资产的情况，实际发行价格是可以调整的，这样调整也是有利于整体股东价值最大化的。

反观浦发银行此次定增，预案价格同前面三例一样，均是以董事会决议日作为定价基准日，同样大幅低于每股净资产，且净资产折价率达到9.46%。以3月20日前20个交易日平均价格16.43元计算，市价折价率高达13.82%，折价金额高达15.5亿元。

由此可见，当面对类似的情况时，平安银行和中信银行均大幅上调定增价，而浦发银行却选择仍然按照破净价定增，这难免引发中小投资者的不满。

此外，浦发银行的定增方案，于2017年1月被证监会受理，因此在选择定增价格时候，仍可采用2月出台的再融资新规之前的《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称《实施细则》）定价，也就是董事会决议日、股东大会决议日和发行期首日“三选一”。而《每日经济新闻》记者通过计算发现，在可选的三种方案中，浦发银行选择了发行价最低的一种。

如果采用股东大会决议日定价，此次定增方案股东大会决议日为2016年4月29日，股东大会决议日前20日市场均价为17.90元，不低于市场均价93%，为16.65元，按照分配方案调整之后，价格调整为14.66元/股，高出目前发行价格14.16元/股3.53%。发行股数不变的情况下，能够增加5.24亿元融资额。

如果采用发行期首日定价，因为目前浦发银行此次增发尚未发行，假定发行日期为2017年3月20日，则前20日市场均价为16.43元。由于此时股价已经按照分配方案进行过调整，因此发行价格直接按照93%计算即可，也就是15.28元/股。这个价格高出目前发行价格7.9%。发行股数不变的情况下，能够增加11.73亿元融资额。

业内广泛呼吁：浦发应大幅提高定增价

对于浦发银行选择最低增发价格增发，上海明伦律师事务所合伙人王智斌对《每日经济新闻》记者表示，这种情况虽然不违规，但却不合理。

王智斌认为，在有三个基准价的情况下，同时又有国有资产管理的相关规定情况下，浦发银行却确定了一种较低的增发价格，这个事情本身要有一个合理的理由，并且需要向股东作出说明。如果明明是有可能以高价格进行增发的，但由于高管（董事会）没有这样做，甚至是故意为之，导致以低价增发损害其他股东利益。应该说，这个过程里面可能没有违规，但很有可能违反有关高层管理人员的相关规定。

王智斌同时表示，这种情况下，对管理层最合适的做法是，将三种定价方法以及他们选择每种定价方法的理由作出明确说明。必要的时候，也可以考虑将该事项提交股东大会进行审议，也就是说由股东来决定以哪种方式进行增发。

一位拥有10年以上投资经验的资深投资者告诉记者，大股东低于净资产增发，其实质就是侵占其他股东权益的行为，与管理层提倡的保护中小股东利益是完全背道而驰的。如果这样的行为能得以实施，不仅是其他中小股东的不幸，更是证券市场的不幸。

对于浦发银行是否应该提高发行价格？投资者们也有着自己的看法。

专业投资人士陈绍霞告诉《每日经济新闻》记者，“我觉得从维护中小投资者利益的角度，从证券市场维护‘三公’原则的角度，浦发银行应该提高增发价格。因为证券市场三公原则之一就是公平，那浦发以大幅低于净资产的价格发行，对于未参与定增的其他投资者来说肯定是不公平的。”

某资深券商投行人士也认为，增发价格肯定是需要调整的，按照再融资新规传递的监管精神来看，是应该以发行期首日附近价格作为参考的，同时要高于每股净资产，这是毋庸置疑的。

对此，北京中会仁会计师事务所主任丁会仁持有相同的观点，丁会仁认为，浦发银行此次增发价格不合理，应该提高发行价格。

记者对数位资深投资者和专业人士提到了平安、中信提高增发价、避免出现破净发行的做法，他们听后拍手叫好，马上对记者表示，“平安银行、中信银行真是好榜样，浦发银行应该向他们学习，借鉴成功经验，提高定增价，以市场化的方式化解破净定增，这样才是顺应人心、顺应市场、顺应政策的解决之道。”