新三板转板政策松动 操作路径难觅

新春伊始，从国务院“研究”到深交所落实“推动”，新三板转板试点渐行渐近。 2月13日深交所党委召开专题会议，认真学习贯彻2017年全国证券期货监管工作会议精神，部署落实会议各项任务要求。会上，深交所党委强调，要完善多层次市场体系建设，深化创业板改革，推动新三板向创业板转板试点，支持一批创新能力强、发展前景广、契合国家发展战略导向的优秀企业上市。 “新三板挂牌企业到沪深交易所上市有两种途径，其一是先在新三板摘牌，再首次公开发行新股，发行完成后到交易所上市；其二是以挂牌存量股份直接向沪深交易所申请上市交易，类似介绍上市。”申万宏源分析师李筱璇说，严格意义上的转板机制指的是第二种方式，但目前从新三板转移至交易所的公司均是通过第一种途径。 实质性“转板”未现 事实上，从近几年来政策层面来看，在有关新三板发展的规划上，多次提到要推动新三板挂牌企业转板。 从2013年12月到2016年12月，在3年时间里，有关新三板转板的相关内容，至少已在国务院和证监会所发布的文件中被7次提及，但转板政策却迟迟未定，试点运行亦没有正式实施。 根据最新数据显示，除已成功上市的14家“幸运儿”外，目前共有344家新三板企业进入IPO上市辅导阶段，其中包括162家创新层企业。 截至2月14日，共有86家新三板公司IPO申请处于正常审核状态，其中属于创新层的企业共计38家。从审核状态来看，18家处于“已反馈”状态，66家处于“已受理”状态，1家已通过发审会，1家“预披露更新”。 从目前转板要求来看，新三板实行的是注册制，A股实行的是审核制，二者在监管层面、公司治理等方面均存在差异，若要实施转板，必须满足《证券法》规定的股票上市条件，在股本总额、股权分散程度、公司规范经营、财务报告真实性等方面达到相应的要求。 “新三板企业转板至创业板要等到《证券法》完成修订之后，即将首次公开发行与上市区分开来，这是转板制度出台的前提。”北京东易律师事务所高级合伙人邱清荣指出，“目前的相关案例均是通过常规IPO通道实现上市，并非真正意义上的转板。” 对此，深圳一家券商高层在接受记者采访时表示，对于转板条件暂时还不成熟的挂牌企业，在新三板规范和历练后再到A股市场上市，是一个可行的路径。“新三板是一些投资机构的退出渠道，但更重要的还是成长性企业的培育场所。现在最主要的方向应着眼于把交易搞活，而并非是主要精力集中于转板上。” 政策“松动”稍显转机 在2月10日的证券期货监管工作会上，证监会主席刘士余指出，新三板既要有苗圃功能，又要发挥土壤功能，让一批创新能力强、诚实守信、市场前景好的企业，“能够转板的就转板，不愿意转板的就在新三板里面绽放”，这是未来中国资本市场又一道风景线。 如何理解这段讲话？东北证券山东地区总经理张可亮在接受记者采访时表示，刘主席说的是非常现实的一句话，这才是市场化的自主选择，在现有的政策制度框架内，把选择权给了挂牌企业。主板和新三板各有优劣，每家企业都应该认清这些优劣，自己根据自身具体情况做出理性抉择，而不是盲从。 实际上，从去年下半年开始，A股IPO提速，排队时间有所缩短，也对新三板的转板意愿形成助推。 根据Choice数据统计，江苏中旗从挂牌新三板到成功IPO上市，只历时784天，较过往成功转板的企业用时缩短近半。同年12月23日过会的拓斯达，在今年2月9日上市，细算下来从挂牌到上市更是仅用了778天，被业内人士看成新三板企业“转板”提速的信号。 除此之外，1月6日三星新材IPO申请顺利过会，成为新三板扩容以来第三家过会的企业，更是新三板历史上首家主板IPO过会的企业。目前三星新材上市时间未知，不过从其2015年4月3日预披露到顺利过会，仅经历了644天。 值得关注的是，近期关于新三板契约型私募基金、资产管理计划和信托计划这三类股东问题出现松动迹象，这给转板企业带来了希望。有大型PE高管私下对记者透露，以前大家很纠结的拟IPO三类企业股东问题，已经有超两家企业第一轮反馈意见回来了，没问题。这对新三板企业是重大利好。 据统计，在排队IPO的344家挂牌企业中，有超过200家的企业存在“三类股东”问题。其中，接近70%的企业前十大股东中含契约型私募产品；超过10%的企业含有资产管理计划；另外还有部分企业含信托产品。最典型的就是已经上市的海容冷链，据其提交的2015年报，“三类股东”，一类都不少。 上述大型PE高管认为，这意味着，监管层已经认可了新三板独立市场的地位，同时也清楚，要独立还要经过一个“苗圃”阶段，当下的优质企业仍然需要转板，监管层将为转板提供支持，也将积极解决三类股东的问题。 武汉科技大学金融证券研究所所长董登新认为，面对A股和新三板的估值差距，在新三板创新层配套制度迟迟未落地的前提下，越来越多的企业去A股排队可能会成为趋势，“能否把优质企业留在新三板，这也是摆在新三板监管机构面前的一个问题。” 转板的最大障碍 随着挂牌企业数量在2016年底突破万家，新三板市场的定位问题就再度摆在眼前，这关系到如何厘清与A股的关系、创新层如何建设等问题。 Wind统计数据显示，截至2016年12月31日，新三板共有4946家挂牌企业符合创业板IPO财务条件，占总挂牌企业的50%左右。 尽管新三板转板创业板是积极响应证监会的号召，但具体到实际操作上难度仍然很大。对于新三板转板创业板的试点预期，不少业内人士并不看好。 张可亮表示，对于转板的概念，市场上普遍认识还不到位。这种存量股直接转板存在的最大障碍，就是根据目前法律法规的明文规定，在深交所创业板上市的门槛远比新三板创新层的一些标准还要低，而非大家理解的创业板门槛比新三板创新层的高。 “也就是说，如果允许按照现有的深交所施行的创业板上市门槛，可能有几千家新三板公司符合标准，创业板将被倒灌，被直接冲垮。”张可亮认为，创业板目前面临的两难处境就是法定门槛低，但实际门槛高，如果按照国务院要求进行转板改革，要么降低实际门槛，要么提高法定门槛，而这两个方向基本都没法实施，所以我之前一直在讲“创业板，一个尴尬的存在”。 信达证券研发中心副总经理刘景德在接受记者采访时表示，新三板转板肯定要符合一定的条件，刘主席给市场传递的信号肯定是按原来的一些相关规定和要求，并没有什么新的其他措施。现在看来，新三板转板问题的相关规定可能暂时不会制定。