穗恒运要卖广州证券股权 有中小股东因无力挽回“泪流满面”

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每经记者 邱德坤 每经编辑 赵桥

1月23日下午，广州开发区开发大道235号恒运大厦，在穗恒运A(000531，SZ)2017年第一次临时股东大会的现场，火药味十足。本次临时股东大会值得关注的地方，是因为以中小股东代表自居的穗恒运A第九大流通股股东叶立棋，在会上反对审议出售穗恒运所持广州证券股权的相关议案。

《每日经济新闻》记者独家在临时股东大会上获悉，虽然此次会议通过了所有审议的议案，但有近六成的中小股东表示反对。叶立棋在临时股东大会上不仅投出了反对票，更以中小股东代表的名义，要求穗恒运董事会成员和相关中介机构说明，本次出售所持广州证券股权是否构成关联交易，出售价格是否合理等问题。

穗恒运董事长郭晓光在大会现场宣布：本次临时股东大会审议与出售广州证券股权有关的13议案，均获通过。叶立棋告诉记者，“我已尽力，泪流满面。”

●董事长否认构成关联交易

1月23日14时20分，《每日经济新闻》记者来到恒运大厦时，就发觉这里即将成为博弈的“漩涡”。

记者刚进入会场，就看到叶立棋与穗恒运的一名董事发生争执。身高超过1米8的叶立棋从会场第一排的股东席位上起身，拿上早已准备好的《投诉报告书》，快步走向会场座位的最后一排。叶立棋随后要求刚刚落座的穗恒运一名董事看这份《投诉报告书》。但是，该董事认为叶立棋的说话方式不对，“就算你是公司股东也不能这样跟我说话。”

据Wind数据，截至2016年9月30日，叶立棋作为穗恒运A的第九大流通股股东，持股比例为0.41%。叶立棋告诉记者，他这次来参会，还代表中小股东。

前述认为叶立棋说话方式不对的穗恒运董事，随即起身走出会场。不过，这仅仅是“热身”，发生在临时股东大会上的“热闹”才刚开始。

14时46分，穗恒运副总经理朱晓文在会上宣读完本次临时股东大会的13项议案内容后，股东咨询环节开始，坐在会场第一排的叶立棋举起右手，要求工作人员给他话筒。

记者在股东咨询环节了解到，叶立棋在拿到话筒后，开始宣读其拿出的《投诉报告书》，要求穗恒运董事会和相关中介机构说明，穗恒运本次出售所持广州证券24.48%的股权，会不会构成关联交易。

叶立棋分析称，广州国资发展控股有限公司直接持有越秀金控（000987，SZ）部分股权，间接持有穗恒运的部分股权，本次临时股东大会的投票，关联方必须回避。

记者查询相关公告发现，广州国资发展控股有限公司在2016年3月参与了广州友谊为收购越秀金控而实施的非公开发行股票。截至2016年9月30日，广州国资发展控股有限公司作为越秀金控的第二大股东，持有的股权比例为18.95%。同时，广州国资发展控股有限公司持有广州发展（600098，SH）的股权比例为62.69%。而广州电力企业集团有限公司（以下简称广州电力）不仅是穗恒运的第二大股东，持股18.35%，也是广州发展的全资子公司。综上所述，广州国资发展控股有限公司直接持有越秀金控18.95%的股权，间接持有穗恒运的股权比例为11.5%。

对此，郭晓光很肯定地回复了叶立棋，“不会（构成关联交易）。”

坐在记者右手边同一排座位，负责本次交易的中介机构广东金桥百信律师事务所代表微笑着起身向叶立棋解释，根据他们的核查认为，越秀金控的第二大股东广州国资发展控股有限公司，与广州电力、穗恒运之间，不属于本次重大资产重组的关联方，因为这两个公司都不是越秀金控和穗恒运的控股股东和实际控制人。

同时，穗恒运在回复深交所问询函时表示，依据《公司法》中对关联关系的构成条件，上述的直接或间接持股比例，均未达到成为穗恒运、越秀金控的控股股东和实际控制人。

对于广东金桥百信律师事务所代表的回答，叶立棋并不满意。在看到叶立棋的情绪已经开始有些激动时，坐在记者右前方的穗恒运董秘张晖离开座位，走到叶立棋的身边，轻拍对方右肩，并耳语了几句。

●近六成中小投资者投反对票

持续近一个小时的股东咨询环节，叶立棋与郭晓光在内的穗恒运董事、相关中介机构多次周旋，但仍未令叶立棋满意。

“这是将黄金投入到了泥土里。”叶立棋在会场表达了他的态度。对于出售穗恒运持有的广州证券24.48%股权事项，从静态角度来看，越秀金控的资产构成中，广州证券是盈利能力最强的资产，其他包括百货、租赁、小贷、担保等在内的业务，盈利能力均未能与广州证券相比。

据穗恒运的出售方案，在出售所持广州证券24.48%的股权以后，将获得5亿元现金和越秀金控非公开发行的约3.18亿普通股，即持有越秀金控10.44%的股权。

叶立棋还提到，对于广州证券的资产评估基准日为2016年6月30日，而越秀金控的审计基准日为2016年9月30日，两个时间节点的前20个交易日均价出现一定幅度的价差。

看到叶立棋的情绪开始激动，张晖多次离席，走到叶立棋身边与其交谈。据记者不完全统计，在近一个小时的股东咨询环节，张晖共离席与叶立棋交谈7次，并且每次轻拍叶立棋右肩。随后，为了能让本次股东大会的程序正常履行，穗恒运多位董事要求进入股东对审议事项的表决环节。

尽管叶立棋在会上多次表示，在未能回答他的疑问时，不会投票，但最终他还是投出了反对票。在统计票数期间，张晖与记者交谈时说，对于叶立棋的上述问题，其实都在深交所问询函的回复中。

据穗恒运的回复，经查阅本次重组涉及的相关法规，未发现关于评估基准日和审计基准日需保持一致的相关规定。出现时间上的差异，主要是本次重组的交易对方涉及多方企业，交易对方履行内部程序预计耗时较长。

张晖补充说，公司持有广州证券的股份属非流通股，而且广州证券仅持有证券牌照，而穗恒运持有越秀金控的股份，属于上市公司的流通股，同时越秀金控还持有除证券牌照以外的其他多种金融牌照。

当日下午5点左右，2017年穗恒运第一次临时股东大会投票结果出炉，郭晓光在股东大会上宣读结果，13项议案均获得通过，但是在中小投资者表决情况中，反对股占中小投资者所持表决权的比例在58.82%~59.54%。

叶立棋静静地听着郭晓光宣读股东投票结果，记者再未听到他的言语。随后，张晖第8次走到叶立棋面前，轻拍了几下他的右肩，开始交谈。

“我会保留追溯权。”叶立棋在恒运大厦外对记者说，“我已经尽力，不留遗憾，但是不会就此作罢，本次出售对中小股东的利益伤害太大了。”