康达尔两股东为争控制权上演增持赛 持股差距缩至5万股

2016年11月16日最新公告显示，京基集团在2016年4月28日至2016年6月3日期间，累计增持康达尔股份644.68万股，占康达尔总股本的1.65%。

至此，京基集团持有康达尔股份约为1.2368亿股，占康达尔总股本的31.65%。与华超投资及其一致行动人共计持有的1.2373亿股相比，两者持股相差仅有5万股。

公司近日的股价在35.5元/股上下浮动，如果以此价格计算，京基集团只需再投入177.5万元的资金就可与大股东平起平坐。

对于康达尔的股权之争，有市场人士戏称：“公司股权之争攻防战中，当事人以股权、规则甚至情怀为武器，以合纵连横为战术，提议、举报、声明、指责迭出，朝对方‘命门’猛烈攻击，将战火烧向董事会、股东大会、独立董事、法庭、舆论场，搞得市场看客眼花缭乱，仿佛在看资本市场的《纸牌屋》连续剧。”

值得注意的是，在康达尔股权之争如火如荼得展开之时，康达尔2016年的业绩却直线下滑趋势。10月底最后一天，康达尔发布业绩预告，公司预计2016年归属于上市公司股东的净利润为1000万元至3000万元，与2015年2.04亿元的净利润相比缩水了10倍左右。

对于康达尔的股权之争，没有人能猜出何时会最终落幕，而据《证券日报》记者对双方的采访来看，双方各执一词，都表示要捍卫自己的合法权益。在给记者的回复中，双方皆措辞严厉并未透露出和解之意。　　

两股东拉开增持竞赛 

持股仅差5万股

康达尔的股权之争可溯至2013年9月份，彼时林志与陈木兰、林举周、郑裕朋、陈浩南、陈立松等共13个自然人账户（以下简称：林志账户组），通过二级市场买入康达尔股票，为此后的康达尔股权之争埋下了引线。

值得注意的是，林志账户组分别于2013年10月份、2013年12月份持续增持康达尔股票，其持有的康达尔股份比例也从5%增至10%，甚至超过了15%。在上述增持过程中，林志账户组一直保持“沉默”，公司也未曾公告。

此后，2015年6月份，林志账户组继续增持康达尔1560万股，同时还卖出康达尔1.1万股，造成短线交易。经此操作，林志账户组合计持有康达尔19.8%股权，逼近第四次举牌。

林志账户组持续增持后，不再满足二级市场的股票买卖，林志向康达尔董事会提出派驻董事的临时提案，不过，被董事会以“林志个人持股仅有1.34%”的理由而拒绝。同时，康达尔董事会也开始感觉到林志账户组的野心。

林志派驻董事的要求被拒后并未罢手，而是联合了京基集团成为一致行动人。

2015年8月31日，林志与京基集团以及自然人王东河缔结为一致行动人，使得一致行动人持股比例直线上升至24.74%，直逼当时合计持股31.66%的第一大股东华超投资及其一致行动人。

此后，京基集团于2016年1月份和2月份买入林志账户组和王东河所持有的康达尔股份并解除一致行动人关系，还分别于2016年3月份和4月份增持康达尔股份。截至2016年4月8日，京基集团持有康达尔股份1.17亿股，占康达尔总股本的比例增至30.00%。

面对京基集团不断增持，康达尔大股东华超投资为保证自己第一大股东的位置，也开始增持。

《证券日报》记者查阅公告发现，华超投资在2015年7月份和2016年3月份皆有增持行为。2016年3月24日，华超投资一致行动人陆伟民通过深交所大宗交易系统将所持康达尔股份510.88万股转让给华超投资，自此，华超投资及其一致行动人，共计持有1.2373亿股，占公司总股本31.66%。

据2016年11月16日最新公告显示，京基集团持有康达尔股份约为1.2368亿股，占康达尔总股本的31.65%。

目前，华超投资及其一致行动人与京基集团的持股数额仅差5万股。若以35.5元/股计算的话，京基集团只需再拿出177.5万元增持，就可与大股东平起平坐。

在双方持股数如此接近的情况下，双方是否会将增持比赛进行到底呢？

康达尔方面向《证券日报》记者表示：“公司尚未收到大股东华超投资关于增持计划的任何通知，尚不知晓其意图及计划。如日后收到相关通知，公司将依法履行披露义务。同时，公司也希望各方增持公司股份时应依法及时、充分、准确地履行信息披露义务。”

对于是否会继续增持康达尔一事，京基集团回复《证券日报》记者称：“京基集团会根据公司的发展规划以及康达尔的未来发展前景、投资价值做出投资判断。”

值得注意的是，在双方持股数不相上下的背景下，康达尔第七大股东深圳市吴川联合企业家投资有限公司与京基集团的关系遭到康达尔董事会的质疑。

康达尔公司向《证券日报》记者指出，公司向深圳证监局反应了京基集团以及陈华向深圳市吴川联合企业家投资有限公司提供资金的线索及说明。

如果深圳市吴川联合企业家投资有限公司被证实与京基集团是“一致行动人”的话，那么，华超投资的实际控制权已经岌岌可危。

不过，京基集团否认称，“公司实际控制人陈华及其关联方、公司及其关联方，与深圳市吴川联合企业家投资有限公司，并不存在依照相关法律规定应披露而未披露的资金往来关系”。但是，康达尔对上述回复并不满意，认为其存在诸多回避。　　

康达尔告京基“违法增持”

京基反告康达尔限制表决权

对于京基集团的步步紧逼，康达尔同时通过公告和媒体等途径质疑京基集团的增持有违规嫌疑，试图限制京基集团的投票权。

为了证实京基集团违规增持，华超投资给康达尔发函，将有关林志账户组13位自然人资产情况及与京基集团之间关系的证据资料提交给上市公司，以证明京基集团在收购康达尔股票过程中利用个人账户买卖股票，隐瞒事实，不依法履行信息披露义务。此后，深交所也向京基集团、林志发出关注函，问及林志等13人是否（或曾经）是京基集团或其下属企业员工、买卖康达尔股票资金来源以及相关账户是否受到京基集团控制等问题。

针对深交所关注函中所提及媒体报道“除林志以外，其余12人均为京基集团旗下中低层员工”的信息，京基集团、林志回复称“其中2人是京基集团员工，另有3人曾是京基集团下属企业员工”。京基集团表示，“相关账户买卖康达尔股票的资金并不直接或间接来源于京基集团，相关账户买卖股票不受京基集团控制”。

但是，康达尔并不认同京基集团的上述解释。

康达尔方面向《证券日报》记者表示：“公司依法对公司股东林志、京基集团有限公司及其一致行动人违法增持公司股票事宜向广东省高级人民法院提起民事诉讼，并已受理。”

据了解，康达尔在向广东高院递交的《民事起诉状》中列举了京基集团实际持有其一致行动人相关账户、违反信息披露相关规定、构成短线交易等的相关证据。

“京基集团在增持公司股票过程中涉嫌的违法违规行为已严重影响公司正常的日常经营活动，破坏了公司治理，损害了上市公司和中小投资者的合法权益。”康达尔方面称。

面对康达尔的质问，京基集团向《证券日报》记者称，京基集团在增持康达尔股份的过程中，始终合法合规，严格履行信息披露义务，不存在违法违规的行为。

康达尔方面向记者表示：“目前，证监会、深圳证监局等监管机构对京基集团涉嫌违规增持康达尔股份一事还在核查中，因案件复杂、情节严重、涉及人数众多，目前还未有处理结果，一旦有任何处理结果，公司董事会将及时履行披露义务。”

值得注意的是，在康达尔状告京基集团还没有出结果的同时，却先迎来了京基集团的一纸诉状。

京基集团反告康达尔称：“证监会、深圳证监局、深交所从未作出过任何限制京基集团行使康达尔股东权利的监管措施或者处罚决定。因此，京基集团行使股东的表决权并不存在法律及事实上的障碍。相反，康达尔限制京基集团正常行使股东的表决权才是违反法律法规的行为，应当立即纠正。”

事件发生于2015年11月26日，康达尔董事会通过了《第八届董事会2015年第六次临时会议决议》，其主要内容为授权公司董事长和管理层采取法律措施，就林志、京基集团及其一致行动人涉嫌违反证券法律法规的行为进行追究，并向有关监管部门进行举报；同时要求林志、京基集团及其一致行动人在改正其违法行为前，不得对其持有的公司股份行使表决权，并将其持有的公司股票减持至5%以下。

为此，京基集团、林志、王东河于2015年12月18日向法院提起诉讼，要求判决该决议无效。

2016年6月17日，公司收到福田区人民法院作出的一审判决书。康达尔董事会日前针对京基集团所做的多项决议被判决无效。不过，康达尔对上述判决并不认同，并表示公司将就上述判决依法提起上诉。

值得注意的是，公司同时于2016年6月17日还收到股东京基集团向公司发来的公司《关于提请股东大会增加临时提案》的通知，要求在公司2015年年度股东大会增加21项临时提案。京基集团向康达尔提出了“包括免去和重新选举公司董事代表监事、撤销公司董事会相关决议等”诸多临时议案，希望能在2015年年度股东大会上进行审议。不过，康达尔董事会拒绝了京基提交的临时议案在股东大会进行表决的要求。

对此，北京威诺律师事务所主任杨兆全律师向《证券日报》记者表示：“康达尔董事会拒绝将临时议案提交股东会属于违法行为。”

“根据公司法第103条的规定，单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。”杨兆全律师向《证券日报》记者表示，“公司董事会不能以股东没有回应监管部门的询问，就剥夺股东的权利。”

在多次拒绝京基集团提交临时议案在股东大会（或临时股东大会）上进行投票的要求后，康达尔终于同意在9月14日召开临时股东大会，审议第二大股东京基集团提出的罢免康达尔现任全体董事和部分监事、重新推选候选人的18项议案。

当天下午6点多，康达尔高层在大会现场宣布：京基集团要求罢免康达尔14名董事和监事等议案全部被否决。虽然现场的京基集团代表律师立即要求现场检票，但未被公司高管采纳。

“康达尔高管在投票结束后擅自带离选票3小时的情况属实。”京基集团方面向《证券日报》记者表示：“根据相关法律规定，针对股东大会表决进行计票、监票的过程，应当在股东大会现场进行，并当场公布表决结果。但是，在2016年9月14日的股东大会现场进行表决票计票、监票过程中，康达尔监事会擅自将选票带离本次股东大会会议现场长达3小时之久；京基集团的参会代表在股东大会现场要求重新计票，但康达尔对此不予理睬。”

京基集团方面认为，康达尔高管的种种行径直接限制了参会股东监督计票、监票等表决过程的合法权利，存在暗箱操作之嫌。“该等行为严重违反了康达尔公司章程以及《股东大会议事规则》的规定，对京基集团的股东权利造成了严重侵害。京基集团将采取符合法律法规规定的适当方式维护自身股东权利。”

不过，对于京基集团的上述说法，康达尔并不认同，公司回复记者称：“整个计票、监票过程有档可查，合理合法，不存在暗箱操作情况。”

2016年净利润预计缩水10倍

京基集团不改初衷

京基集团为何会看上康达尔？花大价钱不断增持康达尔到底值不值？

曾有接近康达尔的知情人士向媒体透露，京基集团对康达尔在深圳的土地储备产生兴趣，而这正是京基集团短板。

中信建投研究员黄付生在研究报告中分析称，公司在深圳拥有庞大的、低成本的土地资源，未来几年会建成商品房并销售，大量的收入和利润开始体现在上市公司报表上，公司隐蔽的大量地产资源开始浮出水面。

其中，公司西乡项目将持续贡献大额利润，西乡项目地理位置优越、增值空间大、拿地成本低。沙井地块受益市政规划，未来空间大预计形成销售面积在40万平方米至50万平方米。通过对地产业务的分析，中信建投认为公司市值仍处于绝对低估状态。

事实上，因为房地产开发业务，康达尔2015年的净利润增长至2.04亿元，但是，2016年，由于“房地产开发业务销售收入比上年同期大幅减少”和“经营出租车业务的子公司实现利润比上年同期大幅减少”的关系，康达尔2016年的净利润预计为1000万元至3000万元，如果取中间数值的话，公司净利润比去年缩水了近10倍左右。

虽然康达尔2016年业绩预计出现大幅下降，但京基集团仍未放弃。谈及为何要争夺康达尔控制权时，京基集团对《证券日报》记者回复称：“作为深圳地区知名的房地产开发企业，京基集团看好康达尔的未来发展前景及投资价值，购买康达尔股票符合京基集团的战略发展规划。”　

康达尔两股东为争控制权上演增持赛 

持股差距缩至5万股目前，华超投资及其一致行动人，共计持有康达尔1.2373亿股，股权比例为31.66%；京基集团股份约为1.2368亿股，占康达尔总股本的31.65%，两股东持股仅差5万股

持股差距缩至5万股

目前，华超投资及其一致行动人，共计持有康达尔1.2373亿股，股权比例为31.66%；京基集团股份约为1.2368亿股，占康达尔总股本的31.65%，两股东持股仅差5万股