天神娱乐重组过会 标的合润传媒业绩“爽约”超3500万

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◎每经记者 李菲菲

停牌公布预案、主动终止撤回、调整方案，持续了近9个月的天神娱乐（002354，SZ）重组事项，终于在日前拿到了证监会的“通行证”。

11月2日晚间，天神娱乐发布公告表示，公司重大资产重组事项获得证监会无条件通过。据其调整后的重组预案内容——标的之一北京幻想悦游网络科技有限公司（以下简称幻想悦游）的交易对价和盈利承诺分别下调2.59亿元和逾7300万元，另一标的合润传媒则保持不变。

《每日经济新闻》记者注意到，合润传媒曾于2014年被华策影视（300133，SZ）以1.04亿元收购了其20%股权，华策影视也成为此次交易对象之一出现在重组预案中。

值得注意的是，根据彼时华策影视与合润传媒部分股东签订的《股权转让协议》之业绩对赌条款，合润传媒承诺2014、2015年扣非后的税后净利润分别达到4000万元和5500万元，然而事实上合润传媒却连续两年业绩失诺，金额总共超3500万元。

据天神娱乐调整过后的交易预案内容，合润传媒亦对其2016~2018年业绩完成情况做出相应承诺。然而连续两年业绩“爽约”的情况下，合润传媒能否完成该业绩目标？天神娱乐在给《每日经济新闻》记者的回函中表示，“今年前三季度的财务完成情况符合之前的财务预测，合润传媒业绩不能完成的可能性较小。”

主动下调标的盈利承诺

早在今年6月，天神娱乐决定以44.18亿元的总价，收购游戏公司幻想悦游逾93%股权和影视公司合润传媒逾96%股权。在连续收到深交所、证监会问询之后，天神娱乐于上月主动撤回重组申请并调整方案重新上会。

11月2日晚间，天神娱乐发布重组过会公告，“二调”交易预案获得了证监会的通行证。从今年2月停牌开始筹划到终于过会，天神娱乐的重组历程足足走了9个月。

据天神娱乐日前新公布的重组预案，公司将重组标的之一幻想悦游的交易价格由36.76亿元下调至34.16亿元，交易金额调减2.59亿元；另一标的公司合润传媒的交易价格保持不变。交易总对价由44.18亿元降低至41.58亿元，比原方案减少5.88%，公司亦降低了发行股份与募集配套资金的数额。

此外，公司对幻想悦游的盈利承诺作出调整，原方案中2016~2018连续3年净利润不低于2.6亿元、3.4亿元、4.3亿元的承诺，变更为2.5亿元、3.25亿元、4.06亿元，累计3年盈利承诺下调逾7300万元。

一位知名券商分析师在接受《每日经济新闻》记者采访时表示，上市公司主动下调标的盈利承诺大多是为了增加方案过会概率。天神娱乐作此调整是否也是基于此考量？对此，记者致电并向天神娱乐发送了采访函，但其回函中并未对此作出回复。

合润传媒两年业绩失诺

值得一提的是，除了幻想悦游外，另一收购标的合润传媒亦颇有名气。作为一家影视剧制作公司，合润传媒曾在2014年被华策影视“看中”并收购了20%股权。不过，合润传媒连续两年未能完成其对华策影视的业绩承诺。

据华策影视公告披露，2014年2月公司投入1.04亿元收购合润传媒20%股权，彼时合润传媒整体估值5.2亿元。同时，合润传媒做出2014、2015年扣非后的税后净利润，分别达到4000万元和5500万元的盈利承诺。

但实际上，合润传媒2014、2015年分别实现净利2914.81万元、3056.58万元，连续两年业绩失诺，总共超过3500万元。对此，合润传媒表示，“因公司合作的影视剧项目数量未能达到预期水平，且已签约的部分合作影视剧项目播出情况发生了变化，故实际盈利情况未能达到承诺水平。”

连续两年业绩“爽约”的合润传媒，对天神娱乐亦做出不低的盈利承诺。据天神娱乐调整过后的交易预案内容，合润传媒承诺其2016~2018年扣非净利润分别不低于5500万元、6875万元和8594万元。

合润传媒财务数据显示，公司上半年实现净利2251.8万元，完成全年业绩承诺的40.94%。天神娱乐是否会对其如约完成业绩承诺存在顾虑？

对此，天神娱乐在给《每日经济新闻》记者的回函中表示，合润传媒在影视剧制作、电影制作、电视栏目制作业务领域都保持了持续的增长态势，今年前三季度的财务完成情况符合之前的财务预测，合润传媒业绩不能完成的可能性较小。