细化结构化产品收益分配 优先级包赚时代结束了

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◎每经记者 杨建

NBD：在结构化产品中，作为优先级是否需要承担同样的风险，能否通过结构化实现保本保收益？

陈贇：根据“利益共享、风险共担、风险与收益相匹配”原则，所有投资者均应当共同享有收益、承担亏损。新规明确规定原有劣后级投资者承担全部亏损的设计退出历史舞台，但规定优先级投资者与劣后级投资者可以按比例进行收益与亏损分配。如优先级投资者承担5%的收益或亏损，劣后级投资者承担95%的收益或亏损，优先级仍然具有较强的“类固收”属性。

某中型私募：核心是利润分配，即优先级也需要按照合同约定的比例承担损失，但优先级可以约定只承担极小比例的损失。此外，结构化资产管理计划应当根据投资标的实际产生的收益进行计提或分配，出现亏损或未实际实现投资收益的，不得计提或分配收益，这很明显是为防止优先级提前计提利息，也防止劣后级提前兑现亏损保障优先级。

NBD：业内流行具有“安全垫”风险缓冲产品是否意味着管理人“先行赔付”？

陈贇：实际上此次新规最大的变化就是，结构化资管计划中，资产管理人可以通过以自有资金认购的资产管理计划份额先行承担亏损的形式提供有限风险补偿，但不得以获取高于按份额比例计算的收益、提取业绩报酬或浮动管理费等方式变相获取超额收益。

实际上这种以自有资金认购的资管计划份额先行承担亏损的形式提供风险补偿的产品在中小私募成立之初发行的产品中较为常见，主要是因为这些私募在成立之初，号召力不强，在前期发行产品较为困难，所以只有以自有资金进行“先行赔付”的方式来吸引客户，而一些中大型私募则几乎不会出现这种情况。

NBD：当资管计划出现亏损时，劣后级资金是否可以追加增强资金？

陈贇：本条对结构化产品设计提出新的要求，虽规定不得约定劣后级投资者本金先行承担亏损，要求不得提供增强资金，但可以通过设计为劣后级投资者承担绝大部分亏损的条款，提供绝大部分增强资金，最大限度上保护优先级投资者的本金安全。以往的结构化资管计划一般由劣后级提供增强资金，在不改变杠杆率的前提下避免资管计划发生止损平仓的情况。而这次协会并未禁止提供增强资金，因此优先级、劣后级应当共同提供增强资金，但是共同承担的比例未明确规定。

王辉煌：结构化资管计划合同中不得约定劣后级投资者本金先行承担亏损、单方面提供增强资金等保障优先级投资者利益的内容，并应根据投资标的实际产生的收益进行计提或分配，出现亏损或未实际实现投资收益的，不得计提或分配收益。这些规定无疑对管理人变相设立不符合规定的结构化产品作出了明令禁止。

NBD：资管计划是否可以通过嵌套结构化产品，突破杠杆的限制？

某中型私募投资总监：首先资产管理计划应当明确投资杠杆率，即：总资产与净资产之比，并且与资产托管人共同明确投资杠杆的监控机制、预警指标及其被动超标的处理方案；此外资产管理人不得通过结构化将资产管理计划异化为“类借贷”产品，为劣后级委托人提供配资业务，由优先级委托人向劣后级委托人提供资金，劣后级保证优先级委托人本金及其固定收益。

其次新规明确要求结构化资产管理计划不得嵌套投资于其他金融产品的劣后级份额，其中资产管理合同应当明确其投资类别，而且还明确约定投资范围、比例，杠杆倍数等内容，而且资管计划在投资其他金融产品的时候，应当穿透审查被投资的金融产品是否存在结构化、是否投资于其他金融产品的劣后级份额。