阿拉丁挑战公众公司并购底线 新三板投资逻辑遭撼动

每经编辑 宋戈、张祎    

每经记者 宋戈 实习记者 张祎

“吸收合并一家公众公司，是否需要征得中小股东的同意？大股东固然有出售自有股份的权利，但此前向中小股东高价融资时，描绘的IPO蓝图就能一卖了之？”一位资深新三板PE机构人士向记者表示。

银橙传媒并购案刚折戟，“飞行员都跳伞了，我还在机舱！”小股东的哀嚎尚在耳边，阿拉丁又来挑战公众公司并购底线。

10月12日，中小板上市公司西陇科学（002584）公告，有意收购新三板创新层公司阿拉丁（830793）64%的股权。该收购引发市场的高度关注，若收购完成，阿拉丁的实控人便可以“成功退出、潇洒离去”，余下的近百名中小股东只能继续留守，而这些中小股东要么是阿拉丁登陆新三板后的4次融资中进入的，要么是从二级市场买入的。

“这并非一家公司的私事，而是关系到投资者退出路径和投资逻辑，关系到新三板的根基，此前深交所11问金力泰并购银橙，核心是因为涉嫌借壳，但阿拉丁并没有借壳之忧，以目前的法规看并无违规之处，一旦通过将带来巨大的示范效应，成为实控人退出的新通道，让PE机构都傻眼的是，后面的新三板应该怎么玩儿？”一位长期研究新三板的业内人士表示。

阿拉丁“神灯”将为投资者带来什么，承载中国多层次资本市场建设重任的新三板面临重要选择，如何在追求并购效率的同时兼顾公平对待中小投资者，这对监管层的智慧也是一场考验。

财技高超登陆新三板两年已成功融资4轮

10月13日，因筹划重大事项停牌一个月的阿拉丁突发公告称，公司董事会接实际控制人通知，西陇科学已与公司股东徐久振、招立萍、上海晶真投资管理中心（有限合伙）（以下简称晶真投资）、上海仕创投资有限公司（以下简称仕创投资）达成收购股权框架协议。

这一说法在西陇科学的公告中得到印证。就在10月12日，因“筹划重大资产重组”同样停牌了一个月的西陇科学，首次披露重组交易对手为上述四位阿拉丁的股东，标的资产为阿拉丁的64%股权。

值得注意的是，双方公告中均只明确了西陇科学收购阿拉丁股份的交易方式，初步拟定是发行股份以及支付现金。但具体收购价格是多少，其公告中并没有说明，称需要继续协商和确定。

根据最新的股价计算，阿拉丁市值9.12亿元，去年收入1.01亿元，去年净利润2977万元；西陇科学市值92.9亿元，去年收入25亿元，去年净利润9079万元。

新三板挂牌公司能被上市公司收购，那可真算是中了奖，一来收购的估值普遍比新三板高30%以上，二来换成上市公司股份享有退出的通道。那么有如此好运的四位股东究竟是什么来头？

《每日经济新闻》记者梳理一番发现，招立萍是阿拉丁的董事长兼总经理，徐久振、招立萍为夫妇关系，是阿拉丁的实际控制人，他们除了分别直接持有阿拉丁36.99%和19.82%的股权外，还通过100%控制的仕创投资，间接持有阿拉丁1.773%和0.197%的股权，夫妇俩合计掌控了阿拉丁58.78%的股权。而晶真投资在阿拉丁前十大股东中排名第三，占股5.18%，真实身份是阿拉丁员工的持股平台，而执行事务合伙人为招立萍。这么看来，这真是大东家捎带创业团队跑步离场的节奏。

阿拉丁，这家名字充满童话色彩的公司，其主营高端科研试剂和实验耗材仪器，产品定位高端，主要走进口替代路线，已实现几乎100%的电商销售，具有远高于行业的毛利率和净利率。

当然，阿拉丁的吸金能力不仅体现在业绩上，其融资能力也同样不俗。阿拉丁2015年年报显示，从2014年11月到2015年9月，该公司先后发起了四次融资，成功募资1.28亿元。募资对象中，除了董监高和核心员工持股平台外，还有做市商、私募基金、信托，以及外部自然人。

2016年1月13日，阿拉丁发布公告，称公司已经向上海证监局报送了首次公开发行股票并上市辅导备案材料，公司进入首次公开发行股票并上市辅导阶段。

2015年5月8日起，阿拉丁开始做市，首日股价冲到了46.94元，涨幅达到622.15%，5天后一度涨到47.79元的高位，但此后便一路下滑，停牌前最后一个交易日，阿拉丁收盘价为24元。截至今年6月30日，阿拉丁共吸引来了101名股东。

对比银橙案阿拉丁并购的四大不同

大股东挥一挥手，留下了一脸蒙圈的中小股东。看到上述情况，大家也许觉得会很眼熟。在今年上半年的银橙传媒收购事件中，就出现过相似的剧情。

今年6月2日，上市公司金力泰(300225)发布公告，称拟收购哈本信息、圭璋信息、逐光信息等7家公司100%股权。而这7家公司，正是银橙传媒董事长隋恒举、副董事长王宇等七位董事高管的持股平台，合计持有新三板公司银橙传媒（830999）63.57%的股权，如果交易完成，金力泰将实现间接控股银橙传媒。因为交易采用换股的方式，根据交易作价，7家公司也将合计持有金力泰26.43%的股权，超过了金力泰原实际控制人吴国政的持股比例。

消息一出，业内一片哗然，媒体热议，深交所在重组问询函中连发11问……在各种争议声中，7月上旬，金力泰和银橙传媒双双发布公告，宣布终止收购案，和平分手。虽然业内分析银橙传媒收购案失败的主因归结为涉嫌借壳，但当时公众的焦点更多的是放在大股东与中小股东的利益博弈上。

乍一看，两桩收购有相似之处：大股东出让手中股份给上市公司，大股东借助上市公司的平台成功退出，但是一众中小股东只能“望船兴叹”。

但是在具体细节上，两者还是有四大不同。

第一，在交易主体上，银橙传媒出让的是七家持股平台的股权，而阿拉丁更多的是实控人作为自然人直接持有的股份，也就是说前者是出售三板公司大股东的股份，而后者是直接出售三板公司的股份；

第二，在交易方式上，银橙传媒采用的是换股，而阿拉丁则是采用股份加现金；

第三，在股权结构上，银橙传媒被收购的股权经换股后，已经超过上市公司金力泰实控人的股权，涉嫌借壳；而阿拉丁的市值仅为西陇科学的十分之一，两者之间体量悬殊，2016半年报显示，西陇科学实控人控股约49.69%，虽然目前收购的具体价格方案还未出炉，但在正常情况下，阿拉丁这64%的股权即使全部换成西陇科学的股份，也不可能对西陇科学实控人的控股地位构成威胁；

第四，从行业上看，金力泰和银橙传媒主营业务相差甚远，一个做涂料，一个做互联网广告的精准投放，属于跨行业收购，而西陇科学和阿拉丁属于同一行业，都涉及化学试剂的研发、生产和销售。

同业竞争如何规避相爱还是相杀

公布接受IPO辅导9个月后，公司实控人突然宣布要走，其他中小股东该去哪里？

“本是一条船上的大股东倒是把股份卖掉先跑了，谁还带着我们这些揣着股票的股东向IPO这个目标前进？公司变成上市公司的控股子公司了，相当于已经证券化了，多数资产已经上市，还怎么去IPO？”一名新三板投资者告诉《每日经济新闻》记者，他和许多投资者一样，揣着一个明确的投资预期来到新三板市场，就是指望投资的公司能成功IPO，实现手中股票价值的快速增长，“这是新三板的投资逻辑和其他市场不一样的地方。”

这位投资者的担心不无道理。对此，有私募人士表示，现阶段上市公司控股子公司直接独立IPO上市的，在国内证券市场几乎不太可能。一是控股公司主观意愿不强，缺乏动力；另外，也和不少中介机构有过沟通，大家都觉得即使控股公司愿意，但是审核上可能也很难获得通过。

那么分拆上市呢？证监会在2010年4月曾经表态，A股公司可以分拆子公司到创业板上市。但在当年11月，证监会官员在保荐人培训会议上重申，从严把握上市公司分拆子公司到创业板上市。

再仔细看看证监会开出的六个必要条件，仅凭其中的“上市公司与发行人不存在同业竞争且出具未来不竞争承诺，上市公司及发行人股东或实际控制人与发行人之间不存在严重关联交易”，就会让阿拉丁的股东感到IPO之路希望渺茫。如果说，当初卖涂料的金力泰想收购做精准投放的银橙传媒，是追求“白富美”的话，那么，现在西陇科学收购阿拉丁，就不知道是“相爱”还是“相杀”了。因为在阿拉丁的公开转让说明书中曾明确表示，在中国试剂行业市场中，西陇科学是阿拉丁国产试剂业务的主要竞争对手。若收购成行，今后两者的业务范畴是会重叠还是重新分工，新公司的治理结构如何确保对两家公众公司的中小股东都公平公允，谁来界定各自的权益边界，新的制约机制如何体现，这些都是摆在并购案面前的棘手问题，也将成为影响监管层判断的重要因素。

应提供现金选择权或换股选择权

银橙传媒收购案例中，最令投资者难忘的一课恐怕是：新三板市场并没有强制要约收购制度的安排。这是一场合法的“出逃”。

《上市公司收购管理办法》第二十四条，规定了通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。

而《非上市公众公司收购管理办法》规定，公众公司应当在公司章程中约定在公司被收购时收购人是否需要向公司全体股东发出全面要约收购，并明确全面要约收购的触发条件以及相应制度安排。

《每日经济新闻》记者了解到，因为没有作强制要求，目前多数的新三板挂牌公司在公司章程中都没有对全面要约收购做出明确说明，阿拉丁的公司章程中同样也没有，而新三板上至今没有完成过一例要约收购。北京市当代律师事务所李欣律师告诉记者，从法律的角度看，只要公司章程没有设定需要全面要约，那么大股东转让股份不要约的行为就是合法的。

但也有业内人士提出，大股东更替后，三板公司64%的资产已经属于上市公司，那么IPO已经不是努力的方向，IPO的预期名存实亡，剩下的中小投资者退出路径堪忧，公司的估值会降低，虽然阿拉丁大股东和上市公司之间的交易行为合法，但是会对中小股东权益带来影响也是不争的事实。

上海某私募机构投资总监告诉记者，他所在机构在对一家公司进行股权投资前，除了考虑行业、营业情况、可扩展性等众多因素外，还必须考虑退出是否有明确的方向或者时间点。

“各种情况的出现，也是市场教育的一个过程，吃了亏的投资者，下一次肯定就会谨慎规避风险了。”某PE机构高层人士提醒中小投资者，在法律制度尚不健全的情况下，投资人一定要把相关规则了解清楚。

另有券商新三板分析师表示，整个经济结构发展到现在，并购案例越来越多，上市公司并购新三板公司的趋势会越来越明显，中小股东同股同权的要求其实也是合理的，中小股东在面临公司控制权移转，在失去对投资的控制情况下,可以充分考虑收购方的收购条件，既然他们无法影响控制权的移转，应当允许他们有公平的机会以公平的价格撤回投资，也就是提供现金选择权，或者是提供换股选择权。借助强制性收购要约,让众多中小股东做出是否与新的控股者合作的选择，体现为一种机会的公平。只是关键在于现在制度还不健全。“新三板是个新生事物，发展得很快，很多东西没跟上，要推动它的发展，需要靠配套制度来解决。”

一位全国性券商的投行总经理也持相同的看法，“中小股东应该享有平等交易的权利，在大股东转让股份给上市公司的时候，应该有权以相同的价格将股份出让给上市公司。”