上证所三方面强化重组上市监管 今年已启动内幕交易核查200余单

每经编辑 杜宇

每经记者 王一鸣

近年来，重组上市（即市场俗称的“借壳”）监管不断强化。近日，证监会就修改后的《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）公开征求意见，进一步完善了重组上市的认定标准和监管措施，重组上市监管由此更为规范化、科学化。

在此背景下，据每经投资宝（微信公众号：mjtzb2）了解，在交易所层面，对强化重组上市监管方面亦采取了多方面措施，其中包括继续对重组上市进行“刨根问底”式重点监管问询。此外，还加大异常交易监管力度，对于利用“借壳”、“卖壳”、“炒壳”进行股价炒作保持监管高压态势，启动内幕交易核查200余单等。

今年已实施停牌处理近40家次

上证所相关负责人介绍称，重组上市属于市场和投资者高度关注事项，也是上证所一直以来的监管重点。后续，将按照“依法监管、从严监管、全面监管”的总体要求，落实好证监会强化重组上市监管的各项要求，继续强化重组上市的信息披露监管，发挥好信息披露在抑制炒“壳”中的作用。

具体来看，交易所正从三个方面来强化重组上市监管：

一是认真履行信披监管职责，继续对重组上市进行“刨根问底”式重点监管问询。按照证监会赋予的职责，交易所需要以信息披露为抓手，对公布的重组预案进行事后问询。在此过程中，将从严把握重组上市认定标准，对于疑似重组上市的方案，从控制权认定、置入资产比例、标的资产是否符合IPO条件等方面展开多角度问询，要求相关上市公司和中介机构从交易实质上准确判断是否构成重组上市。对于涉嫌“绕道借壳”的，要求专项揭示可能存在的因被认定为重组上市而终止交易的风险。对于市场质疑较大、投资者理解存在争议的预案，将直指问题，多次问询，明确预期，防止复牌后出现“过山车”的股价走势。

二是对具有“壳”特征公司的信息披露和股票交易进行分类监管，努力抑制投机炒作。监管重点是打击利用朦胧的借壳预期进行股价炒作。主要措施是盯住夸大性、广告性、模糊性、误导性披露的股价敏感类公告，第一时间开展“刨根问底”式问询，对未能及时回复监管问询的公司实施停牌处理，向投资者充分揭示交易风险。今年以来，已实施停牌处理近40家次。此外，还加大异常交易监管力度，对于利用“借壳”、“卖壳”、“炒壳”进行股价炒作保持监管高压态势，启动内幕交易核查200余单。

重组业绩承诺“落空”现象递增

三是强化借壳上市的持续监管，督促借壳方如期足额履行业绩承诺。目前，重组上市中的“高估值”和“高承诺”现象，已经成为一个普遍性的问题并引起广泛关注。从2015年情况看，沪市重组上市标的资产的平均增值率为112%，最高增值率接近10倍。同时，并购重组中的业绩承诺“落空”现象也呈现出逐年增加的趋势。这其中，部分重组方并未严格按照原承诺履行补偿义务，而是通过变更补偿方式、延长补偿时间等替代方式，减轻甚至规避补偿义务，损害了中小投资者的合法权益。为有效遏止这一苗头性、趋势性问题，着力强化了借壳公司的持续监管。第一，把住源头，在重组预案的事后问询中，将“双高”问题作为重点关注事项；第二，盯住实施，在年报披露后，对业绩承诺完成和业绩补偿履行情况进行逐家核对；第三，看住变更，按照证监会相关问答，要求重组方原则上不得变更承诺。对恶意规避的，将及时采取监管措施并提请证监局进行现场检查。

每经投资宝（微信公众号：mjtzb2）同时获悉，近日，上证所还发布了《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》。

对此，上证所相关负责人阐述称，与常规的重大资产重组相比，重组上市的方案复杂及市场关注度更高、涉及各方的利益博弈更复杂、滋生违法违规行为的可能性更大，对投资者切身利益的影响也更为直接。因此，在制度层面作出优化后，事中事后的信息披露监管需要同步跟进，媒体和投资者的监督机制需要同步强化。

本次发布的《上市公司重组上市媒体说明会指引》，主要内容是建立重组上市的外部沟通机制，媒体和投资者将有机会直接面对上市公司、重组方和中介机构，当面提出问题，现场获得解答。基本目标是，进一步提升重组上市信息披露的针对性和有效性，更为有效地发挥媒体的监督作用和市场约束机制。