旋涡中的合伙人制，万科真是内部人控制？

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每经实习记者 黄博文

万科控制权之争，“挺万”和“倒万”，你方唱罢我登场，众声喧哗之下，万科这家公司的未来走向也变得扑朔迷离。在旗帜鲜明地反对万科重组预案后，宝能提案要求罢免万科董事会现任董事，并质疑万科的合伙人制独立于万科正常管理体系控制。6月30日，本来步调一致反对万科重组预案的华润又发布声明称，对宝能罢免万科董事会现任董事的提案“有异议”。

众声喧哗之下，万科股权之争究竟去往何方？回到万科本身，细数这家公司30多年来的功过是非，或许有助于我们厘清万科事件的未来走向。本期房产周刊，我们从万科合伙人、资产规模、轻资产运营等角度，寻找宝能为何选择合伙人制来发难，背后原因何在？同时，万科总裁郁亮2014年就警告要严防“野蛮人”，为何两年过去，依旧没有获得成功？假如万科职业经理人团队离去，他们的用武之地又在何方？

6月26日晚，万科第一大股东宝能提出召开临时股东大会提案，罢免万科所有董事会成员，万科管理层面临“下课”危机。在公告中，宝能措辞强硬地指责万科合伙人制独立于万科正常管理体系控制，管理层的报酬及取得报酬的依据没有向投资者披露，从而导致万科事实上成为内部人控制的公司。

万科事业合伙人制被认为是万科核心管理制度，诞生之初就面临巨大争议。从2014年开始，万科总裁郁亮、高级副总裁谭华杰多次公开发声为合伙人制站台。在6月27日万科股东大会上，郁亮向股东汇报称“事业合伙人制结出累累硕果”。

面对宝能的指责，万科公布了一封题为《同心者同路》的致合伙人的信，落款为“事业合伙人大会执行委员会”，文中表示，“股东是企业的所有者，管理团队和股东争夺公司所有权是荒谬的；而另一方面，管理团队为全体股东服务，而不是某一个股东的工具”。

万科事业合伙人制是否真如宝能所指导致内部人控制？抑或只是宝能罢免万科董事会的借口？争议双方各执一词，但争议的根源无疑是明晰的，仍然指向扑朔迷离的万科控制权之争。

●目的是抵御恶意收购

万科事业合伙人制度，始于2014年3月，最初是针对内部员工，即公司员工可通过持有股票以及跟投项目变身为合伙人。一年后，万科又设想将产业链的上下游、资金方、土地方，以及总包、设计、营销甚至离职员工等都变成合伙人，郁亮旨在将万科打造成为整合地产产业链的平台型公司。

彼时即有分析认为，此举是为改变管理层持股甚微的局面，防止控制权旁落。

华润入股万科以来，一直以纯财务投资者的身份出现，对万科内部具体业务从未干涉过。但作为一家股权高度分散的公司，万科管理层也时时面对外部夺权的威胁——股权的高度分散导致公司极易被举牌或被恶意收购。

经历20年前“君万之争”的郁亮一直对外部资本入侵抱有警觉。在2013年的一次演讲中，他表示万科股价很低，万科A从最高42元跌到了8元左右，当时万科A股市值约800亿元，“买下万科（控制权）200亿就够了”。

他还曾坦言，如果赶上市场低迷、投资被套住的时候，“野蛮人”就会出现，而“野蛮人”如果能成为大股东，就能获得绝对控制权，如果不能获得绝对控制权，也可以通过股东大会、董事会来捣乱，比如投反对票、利益要挟等。

为了防止危局的出现，万科事业合伙人耗资50亿元增持万科股份，在宝能举牌前已经通过国信金鹏1号资管计划持有万科4.14%的股份，成为仅次于华润的第二大股东。不过这一防卫计划显然没能阻挡来势汹汹的宝能。宝能通过在二级市场连续举牌，半年时间跃升万科第一大股东，并提出“清洗”董事会的议案。

一直在万科管理层预料中并时时担忧的危局终于出现了，这一刻来得比他们设想的早了一些。

●合伙人制激活万科潜力

在万科跨过千亿门槛之后，同样也面临着公司机构庞大、决策层级过多、中高层骨干流失等大公司病，在借鉴阿里、小米等互联网公司的模式后，郁亮为万科开出了事业合伙人制这张药方。

在6月27日的股东大会上，郁亮在向股东做董事会报告时指出，2015年公司跟投项目规模持续扩大，全年累计开放76个项目。经过一年多的实践，跟投项目较非跟投项目的开盘认购率增长4个百分点，开盘周期缩短近5个月，首次开盘的毛利率增长6个百分点。同时项目发展成果斐然，营销费率大幅下降。另外，公司董事会通过万科物业市场化发展的议案，同意增发10%股权启动万科物业事业合伙人机制，推动万科物业的市场化扩张和跨越式发展，年内管理面积实现倍增。

“万科事业合伙人大会是事业合伙人内部的自治组织，审议的是事业合伙人集体财产的相关问题，不干涉公司经营管理的任何事项。”谭华杰强调，万科事业合伙人计划，是万科员工共同面对股价低迷的集体行为，目的是提振投资者信心，这个行为没有任何法律、公司章程要求，是自愿承担的，和其他股东没有关系。今年3月的业绩会上，谭华杰曾表示，2015年是万科史上最好的一年，根本原因是实行了事业合伙人制度，同时事业合伙人制度是未来制胜最大的法宝。

郁亮也在股东大会上重申了万科推出事业合伙人制的初衷。他说，2014年，万科业务顺利，但股价低迷令管理层着急，万科希望管理团队与股东有更紧密的联系，希望通过这个机制将管理团队利益关注点跟股东关注点绑在一块。他还强调，万科去年业绩的取得跟事业合伙人制度息息相关。

有股东质疑2014年万科合伙人的计划买入万科股票较多，而之后回购却较少，万科管理层有谋私之嫌。对于这一问题，谭华杰称，这恰好是因为合伙人持股计划并非公司行为，而是一个合伙人的集体行为。他坦言，在执行万科的回购计划时，万科有点患得患失，担心股价会不会跌到10元，当时有很大的心理顾虑，比较犹豫。

●指责只是宝能的借口？

事业合伙人制，是万科在“股份有限公司”与“合伙企业”之间进行的探索和尝试，这一制度诞生之后在万科内部曾引发争议。

作为万科事业合伙人的重要内容，项目跟投机制颇为严苛，除了强制要求项目所在一线公司管理层等强制跟投外，中层干部跟投的项目清盘后分红也作了期限设置，意味着只有到一定年限后方可拿到这些跟投项目的分红收益，短期内可能触动了员工利益，特别是被强制跟投的一线管理层的利益。

不过，这一次宝能将事业合伙人制上升到股权之争的高度，言辞强烈地指责万科合伙人制独立于万科正常管理体系控制，管理层的报酬及取得报酬的依据没有向投资者披露，从而导致万科事实上成为内部人控制的公司。

所谓内部人控制，是指现代企业中的所有权与经营权相分离的前提下形成的，由于所有者与经营者利益的不一致，由此导致了经营者控制公司，而股东及其他利益将会受到损害。

深圳一名资深的央企地产公司品牌总监向《每日经济新闻》记者表示，这一直是万科比较吊诡的地方。第一大股东华润一直是财务投资者角色存在，万科事实上是职业经理人主导的公司，并因此成为国内公司治理的典范，现在却成为被指责的理由。

宝能指责内部人控制损害了股东的利益，显然是站不住脚的。从2015万科年报披露，2015年万科利润分配为每10股派送7.2元。按此计算，万科2015年度分红约80亿元，持股24.29%的第一大股东宝能分红将近20亿元，成为业绩增长的最大受益方。

至于在外部资本进入时，管理层是否有权利防御甚至阻击？《公司法》明确规定，公司股东应当依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。

秦朔朋友圈创始人秦朔发文指出，大股东随意侵害中小投资者权利是中国资本市场的头号问题。通过大股东控制的董事会，在大股东和上市公司间进行大量关联交易，把垃圾资产不断注入，把上市公司当成提款机，这种事罄竹难书！

“当作为全体股东信托责任代表的董事会的主席兼公司法定代表人有依据地发现，存在着新晋大股东损害全体股东利益的可能性，他当然要发言，这恰恰是规则！”秦朔在文中表示。

“万科合伙人制是想让管理者本身成为股东，而宝能认为这是管理层回避大股东控制，核心问题还是万科由谁来掌控的问题。”易居研究院智库中心研究总监严跃进表示，万科合伙人制度合理性在于它是一个约束和激励机制，让管理层通过投资操盘，是与传统薪金奖励不一样的内部激励，但问题可能是新晋股东并不认可这种制度。

新生事物的争议性总是存在的，万科事业合伙人制将项目管理者和项目利益捆绑一起，合伙人可能会获取高收益而拉长债务杠杆，并盲目追求高周转，这在楼市下行、融资收紧的经济环境下，导致项目盈利亏损，会对万科母公司构成巨大风险；另一方方面，操盘者（合伙人）为了规避风险，在拿地策略上过于保守影响公司规模扩大，也是合伙人制度显见的不足之处。

因此，宝能想要控制万科抑或是其他目的，万科管理层都是跳不过的坎，因此它找了个存在争议的突破口——事业合伙人制度，实现资本的利益。