开南账户组拟自行召开临时股东大会 *ST新梅喊话：“你不合法”

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每经记者 孙嘉夏

在以公司董事会名义召开的临时股东大会无法取得股东名册的情况下，兰州鸿祥、兰州瑞邦、上海开南等6家一致行动人（以下简称开南账户组）决定自行召集*ST新梅（600732.SH）2016年第三次临时股东大会。

此前，开南账户组曾拟于5月30日召开临时股东大会，但因“受兴盛控制的上市公司管理层阻挠”，无法取得股东名册而作罢。

5月27日，*ST新梅表示，开南账户组拟自行召集临时股东大会的召集程序不符合相关法律法规，公司保留对此次会议程序以及会议决议的法律效力诉请法院裁决的权利。

拟再开临时股东大会

5月27日，开南账户组发出通知称，作为合计持有*ST新梅16.68%股份的上市公司第一大股东，拟定于6月17日召开公司2016年第三次临时股东大会。

在介绍所履行的召集程序时，开南账户组称已于2016年4月21日以书面方式向*ST新梅董事会发出《关于提请召开上海新梅置业股份有限公司临时股东大会的函》，并提交了《关于修改<公司章程>的议案》的提案，但*ST新梅董事会在十日内未作出反馈。2016年5月9日，开南账户组又以书面方式向*ST新梅监事会发出函件，并提交了提案，但*ST新梅监事会在五日内也未作出反馈。

开南账户组称，根据*ST新梅《公司章程》的相关规定，在公司董事会和监事会不履行召集股东大会会议职责的情况下，开南账户组依法自行召集召开临时股东大会。

根据开南账户组提交的提案，拟将公司现有董事会人数由6人调整为7人，新增一名独立董事。“现有董事会人数为6人，为偶数，不利于上市公司有效决策。为了进一步提高上市公司董事会决策的科学性和效率，维护上市公司股东的利益，规范和加强上市公司的治理结构，拟将公司董事会人数调整为7人。”开南账户组称。

此前，开南账户组曾拟于5月30日以公司董事会作为召集人召开2016年第三次临时股东大会，而此处所指的“董事会”则是在稍早前，同样是在由开南账户组自行召开的临时股东大会上，选举产生的由瑞南集团董事长庄友才等人任董事的*ST新梅董事会。

根据计划，该次临时股东大会原拟审议《关于公开拍卖新梅大厦部分办公用房并定期公告进展的议案》。对于这一由董事会名义召集的临时股东大会，*ST新梅则表示，在上海市一中院裁定之前，不认可开南账户组自行召开的临时股东大会做出的决议，也不认可庄友才等3人公司董事的资格。公司董秘未曾列席该董事会会议，该董事会会议包括通知、会议记录、表决等相关程序均不符合《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。因此，该3人不能代表公司董事会，其所签署的董事会决议和股东大会会议通知不具有法律效力。同时，该次股东大会通知也并未在公司指定信息披露媒体上刊登，不符合《公司章程》的规定。

*ST新梅称对方不合法

5月27日，*ST新梅称近日公司收到了署名为“庄友才”签发的《关于请予公告取消公司2016年第三次临时大会的函》，函中提出取消召开公司2016年第三次临时股东大会的事项。

据《每日经济新闻》记者了解，该函中所提请取消的即是原定于5月30日召开的临时股东大会。开南账户组称，召集人依法履行了该次股东大会的召集程序，所有程序都在发给上市公司的同时报监管部门进行了备案，股东大会的通知也是披露在证监会指定信息披露媒体《中国改革报》，但“受兴盛控制的上市公司管理层阻挠，导致召集人无法从中国证券登记结算有限公司上海分公司取得股东名册，无法对出席会议的股东的身份有效性进行核查，经慎重考虑，决定取消本次股东大会”。

瑞南集团总裁曾德雄向记者表示，理论上来说，以股东名义自行召开临时股东大会，可以避免以董事会名义召开而无法取得股东名册的障碍。“因为去年我们已经召开过一次临时股东大会，和交易所也有过沟通，他们的意见是按去年的程序走。但我们也注意到了*ST新梅的说法，仍旧试图阻止我们召开临时股东大会，因此也不排除在受到阻挠的情况下，中登公司不向我们提供名册，这样其实不利于*ST新梅的发展。毕竟召开股东大会是我们作为股东的权利，在法院没有判决之前，我们作为股东享有相应的权利，也应该受到监管部门的保护。”曾德雄认为。

此前，*ST新梅也曾向近日正征集股东提案权的中小股东代表发函，要求其说明所获得股东名册的来源，并称已向中登公司上海分公司核实，该公司并未向除上市公司和开南账户组之外的任何第三方提供过公司的股东名册。

“在以董事会名义召开临时股东大会时，我们曾向中登公司咨询是否能够拿到名册，当时我们被告知暂无障碍，可按程序进行，但我们也担心会出现目前这样的状况，所以同时也做好了以股东身份自行召开临时股东大会的准备，因此两个会议才会出现不同的议题。”曾德雄介绍。

而对于将于6月17日召开的临时股东大会，*ST新梅方面同样认为其召集程序不符合相关法律法规。

*ST新梅5月27日称，开南账户组来函中提及“于2016年4月21日向上海新梅董事会提请召开上海新梅临时股东大会，并提交相关提案”，但截止目前，公司董事会或公司电子邮箱尚未收到开南账户组提交给董事会的拟自行召集临时股东大会的相关函件。

同时，由于上海市一中院已开庭审理兴盛集团以及上市公司诉王斌忠、开南账户组案，因此王斌忠借用开南账户组股票账户买卖本公司股票行为的效力以及开南账户组是否具有公司股东资格等问题都将由法院裁定。在法院裁定之前，公司不认可开南账户组的股东资格及其发布的临时股东大会通知，公司并保留对此次会议程序以及会议决议的法律效力诉请法院裁决的权利。

此外，*ST新梅又表示，开南账户组在其股东资格的合法性尚待司法裁定前，自行召开临时股东大会势必会对公司治理造成严重的影响，使公司内部控制面临重大缺陷，从而导致公司的转型战略难以付诸实施，加大公司终止上市的风险。