溢价82倍收购子公司 上证所发函12问广誉远

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每经记者 李菲菲

计划以82倍溢价豪揽子公司40%股权的广誉远（600771，SH）收到了上证所的问询函。

3月2日，根据广誉远发布的公告，上证所共提出12个问题，涉及标的资产估值、盈利承诺风险、交易方业绩补偿能力不足等方面。对于这些疑问，公司将于3月8日前作出回复。

《每日经济新闻》记者注意到，此次的重组预案疑点颇多，除了标的资产估值溢价82倍外，交易对方过高的盈利承诺亦引来上证所关注。此外，广誉远在一个月前曾放弃购入山西广誉远18%股权，一个月后便公布交易预案受让其40%股权。

交易对价合理性存疑

据广誉远2月24日公布的重组预案，公司拟以12.9亿元的交易对价购买山西广誉远国药有限公司40%股权，交易对方为广誉远控股股东西安东盛集团有限公司（以下简称西安东盛）及樟树市磐鑫投资管理中心（有限合伙）（以下简称磐鑫投资）、宁波鼎盛金禾股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称鼎盛金禾），交易完成后，广誉远持有山西广誉远股份由55%上升至95%。

值得注意的是，广誉远此次的收购价不菲。根据评估结果。山西广誉远股东全部权益预估值为32.3亿元。截至评估基准日，山西广誉远经审计归属于母公司的净资产账面价值为3876.16万元，评估增值82.33倍。

作为山西广誉远的控股股东，早在预案披露前广誉远便已持有标的资产的55%股权，此番如此高对价购入引来了颇多疑问。上证所问函指出，山西广誉远尚处于投入阶段，2015年扣非净利润仅973.73万元，要求上市公司对交易对价合理性进行披露。

除了广誉远对山西广誉远“信心十足”外，西安东盛亦为其做出了颇高的盈利“包票”。据重组预案内容，西安东盛承诺山西广誉远2016~2018年扣非净利润分别不低于1.34亿元、2.35亿元和4.33亿元。

记者注意到，承诺的三年平均净利润为山西广誉远前两年平均净利润的36.57倍。按照协议内容，若山西广誉远盈利未达预期，西安东盛所需补偿股份的上限分别为848.88万股、1488.70万股和2743.02万股，分别占其持有上市公司股份的15.70%、27.54%和50.75%。

收购一月前曾放弃购入

就在广誉远拟以82倍高溢价收购山西广誉远前的一个月，上市公司曾放弃购入该资产。

据广誉远2015年报内容，公司分别在2015年第5届董事会第二十三次会议及2016年第一次临时股东大会中，以“根据流动资金状况”为由，放弃了山西广誉远18%的优先受让权。

《每日经济新闻》记者梳理广誉远2015年第三季报发现，彼时公司现金流状况颇为不佳。经营活动产生的现金流净额-5400.24万元，投资活动产生的现金流量净额-4.54亿元。在此情况下，磐鑫投资和鼎盛金禾以5.8亿元对价从西安东盛手中受让了山西广誉远18%股权，进而参与到上市公司的此次的重组当中。

对于出售山西广誉远18%股权，西安东盛在重组预案中解释称“由于长期债务影响，西安东盛过去几年连续亏损，急迫需要外部资金来解决历史债务问题。”

此外，记者梳理发现，前述参与此次重组的两大PE——磐鑫投资和鼎盛金禾均成立时间不久，前后相差仅十余天。公司资料显示，磐鑫投资成立于2015年12月14日，鼎盛金禾成立于2015年12月3日。