三联商社9亿并购德景电子 欲彻底转型智能手机制造

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每经记者 刘灿邦 

在停牌四个多月后，三联商社于1月20日复牌披露了重大资产重组方案，给市场交出的答卷不仅仅是跨界，而是转型。根据方案，三联商社将以9亿元并购德景电子，在发布的交易预案中明确表示，“后续计划剥离家电零售资产，公司主营业务转变为智能移动通讯终端研发与制造，不再经营家电零售业务”。

针对三联商社转型是否存在风险，上交所曾对此次交易提出了20个问题进行详细询问。复牌前一天，三联商社逐条做出了解答，解释称“三联商社向智能化手机链条转型做技术型公司，公司将专注于自主可控、信息安全、智能移动终端三者的融合发展”。与国美家电同属“国美系”，此次并购转型，三联商社希望彻底解决与国美的同业竞争问题。

对于此次并购，资深IT分析师孙永杰在接受《每日经济新闻》记者采访时认为，收购标的德景电子尚无自主品牌，公司的资本实力和技术实力在行业内也不具有显著优势，缺乏品牌效应，并购之后的竞争优势不太明显。

家电业务置出尚无具体计划

三联商社此次收购德景电子100%股权，预估值约为9.3亿，三联商社与德景电子股东协商，暂定德景电子100%股权交易价格为9亿元。三联商社在预案中表示，尚无评估基准日的账面值，因此对德景电子的预估值，无法与账面价值进行对比。

剥离传统主业家电零售，转向智能化手机研发制造，三联商社的“跨界”转型可不是件轻松事。在回答上交所的询问时，对于剥离家电业务的进展和规划，三联商社表示，“家电业务置出尚未形成具体的计划，其置出时间、置出范围、交易形式、交易对方均未确定”。

目前尚无具体计划，但三联商社又急于宣布剥离既有家电业务，这与国美电器在山东市场存在同业竞争密切相关。作为三联商社的大股东，2011年国美曾作出承诺，将在三联商社恢复上市之日起五年之内，彻底解决其与三联商社之间的同业竞争问题。因此，这次并购完成后，三联商社的主营业务将增加智能移动通讯终端研发和制造，并计划剥离家电零售资产，与家电零售业务告别。

《每日经济新闻》记者在查阅三联商社财报时发现，三联商社2015年1-9月归母扣非净利润约为1986万，2014年约为3076万，2013年则为2600万。而德景电子未经审计的利润表中，2015年1-9月归母扣非净利润约为2232万，2014年约3179万，2013年则仅为1239万。对比可知，自2014年起至2015年9月，德景电子的利润始终高于三联商社，因此三联商社此番认为，“转型将有助于提升上市公司资产质量和经营业绩，为上市公司股东创造更高的回报”。 

德景电子也将转型

并购后，三联商社将扔掉家电零售业务，借标的资产转型，因此德景电子的经营情况也引发了广泛关注。德景电子的经营，目前主要采取 ODM 模式，即“原始设计制造商”，承接设计其他公司的制造业务，主要产品是移动通讯设备主板和移动通讯整机。

德景电子的ODM模式，主要盈利渠道有两种，一是针对客户需求要发产品，收取研发费用，二是销售产品获得利润。根据工业和信息化部研究院数据显示，2014 年我国手机市场累积出货量为 4.52 亿部，其中智能手机出货量为 3.89 亿部，而德景电子在这一年的整机出货量为669万部，仅占智能手机出货量的1.7%，占手机累积出货量的1.4%，德景电子手机整机出货量市场占比较低。此外，德景电子的外协生产比很高，自主生产比例却很低。对此，德景电子的解释是，外协生产是德景电子为解决产能不足采取的生产模式。

然而，根据德景电子规划，本次被三联商社收购之后，德景电子主营的ODM等业务在未来两三年会逐步萎缩，取而代之的是新开发的业务，如安全手机、智能家居等领域，据德景电子预测，未来该公司净利润在2016年将达到5997万，17年达到7999万，18年将达到1亿。

不过，此次重组的独立财务顾问和会计师却认为，德景电子预测利润能否完成，受制于若干因素的影响，包括此前的工厂改扩建项目能否如期建成，海外市场开拓业务能否顺利开展，安全手机的行业用户销售价格及销售数量是否真的能如预期。由于这些因素是否发生难以预料，且影响重大，因此德景电子在2016、2017、2018 年度的实际净利润，可能与预测净利润产生显著差异。

目前，德景电子尚无自主品牌，终端资源由下游手机品牌厂商掌握。按照德景电子的计划，2016年重点推动的事项也包括“建设自有品牌”一项。在并购入“国美系”之后，德景电子能否在国美的助力下形成自己的品牌，仍有待观察。

孙永杰对此认为，安全手机需要核心技术和安全体系的支撑，而智能家居还远未到能够满足大众需要、进行普及的程度，现在仍处在初期阶段，核心端的系统和硬件实力不足，智能家居的发展还为时尚早。（实习生赵天宇对本文亦有贡献）