宏达新材实际控制人泄露内幕信息 遭证监会行政处罚

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每经记者 查道坤

败在重组路上的宏达新材，在1月16日发布公告称，公司实际控制人朱德洪已收到证监会《行政处罚事先告知书》，证监会拟对朱德洪作出处罚：因泄露所投资的城市之光业绩重大变化的内幕信息并明示他人从事相关交易处以罚款；因操纵宏达新材股价的行为处以罚款。

此次处罚,源于宏达新材2015年9月1日公告终止的重大资产重组。据《每日经济新闻》记者了解，宏达新材2015年6月2日晚间发布重组预案，公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金收购资产及配套募集资金的一系列交易，实现分众传媒借壳上市，后者交易作价高达457亿元。然而，在2015年9月1日，宏达新材发布公告称，由于公司及实际控制人朱德洪遭证监会立案调查导致重组进程暂停，分众传媒决定行使其终止权，目前各方已签署了《终止协议》，终止本次重大资产重组。

遭证监会行政处罚

目前，已经再次停牌进行重大资产重组的宏达新材，并未躲过证监会的行政处罚。宏达新材在1月16日发布公告称，公司实际控制人朱德洪已收到证监会《行政处罚事先告知书》，证监会拟对朱德洪作出处罚。公告称，此次处罚源于宏达新材2015年9月1日公告终止的重大资产重组。

2015年6月2日，宏达新材重组预案，公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金收购资产及配套募集资金的一系列交易，实现分众传媒借壳上市，后者交易作价高达457亿元。重组完成后，公司主业将变更为生活圈媒体业务，公司实际控制人将变更为江南春。

然而，2015年6月18日，宏达新材发布公告称，因该公司信息披露涉嫌违反证券相关法律法规、实际控制人朱德洪涉嫌违反证券相关法律法规，根据相关规定，证监会决定对公司及朱德洪予以立案调查。宏达新材公告中称，与分众多媒体技术（上海）有限公司重大资产重组事项，公司仍与相关各方在协商中。同时，朱德洪承诺，如宏达新材因涉及违反证券法规遭受处罚，由朱德洪承担。宏达新材及其实际控制人突遭立案调查，让分众传媒回归A股一事发生变数。

为了挽回局势，在6月23日，宏达新材发布公告称，公司董事长兼总经理朱德洪宣布辞职，朱德洪是因年龄、身体等个人原因申请辞去公司总经理、董事长、董事等全部职务。在辞职报告中，朱德洪也表示，由于宏达新材信息披露涉嫌违规违法被立案调查的责任在他本人，他自愿为此承担全部责任和后果，接受一切处罚，并同意在案件未结案之前，冻结江苏伟伦持有的全部宏达新材股票。

然而实际控制人的辞职，也并未挽回宏达新材重组的败局。去年9月1日，宏达新材发布公告称，由于公司及实际控制人朱德洪遭证监会立案调查导致重组进程暂停，分众传媒决定行使其终止权，各方已签署了《终止协议》，终止本次重大资产重组。

被指提前泄露内幕信息

宏达新材当时公布的重组方案显示，宏达新材拟以全部资产及负债作为拟置出资产(作价8.796亿元)与置入资产分众传媒100%股权(作价457亿元)进行资产置换；差额部分公司拟以7.33元/股非公开发行约54.42亿股，及现金49.30亿元支付。同时，公司拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过50亿元，发行价格不低于9.08元/股。上述交易完成后，江南春将成为公司的实际控制人，Media Management (HK)将成为公司的控股股东，持股比例达24.77%。

事实上，在2014年12月宏达新材停牌之后，就对重组信息进行了保密，没有以任何官方形式对外透露，然而2015年3月该重组方案被媒体曝光，这就意味着有知道重组内幕的人员将信息泄露出去。

据《每日经济新闻》记者了解，目前对于上市公司的信息披露管理主要依据中国证监会颁布的《上市公司信息披露管理办法》第四条规定：在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。按照这一规定，宏达新材在借壳交易中，在重组信息没有依法履行披露程序之前，就已泄露出来，存在违规行为。

对此，当时的宏达新材回应称，公司知悉重组过程中信息保密的重要性，严格执行在公司指定媒体信息披露前不向其他媒体公布信息的规则。在本次重组过程中，有很多股权、资产、债权、债务的事项在同时做一些必要的处理，涉及面非常广，虽然相关方亦签订了保密协议，但很遗憾走漏了一些消息。

到底是谁泄露了重组信息？2015年6月份证监会给出了答案，公司实际控制人朱德洪涉嫌违反证券相关法律法规，被指提前泄露了重组信息。

“此次处罚宏达新材的实际控制人，只是对去年重组分众传媒终止重组的追加处罚。”券商行业分析师宋昕告诉《每日经济新闻》记者，作为大股东提前泄露内幕信息，导致多达10家机构在宏达新材重组停牌之前大量买入公司股票，存在内幕交易操作股票价格的行为，此次证监会的追加处罚也是必然。

编辑：陈俊杰 审核：潘海福 终审：靳水平