二股东称程序违法未投票 天科股份董事会遭大股东“包场”

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每经记者 岳琦  

天科股份（600378）两位股东之间的明争暗斗不断发酵，最终在董事会换届的股东大会上爆发。

昨日（11月9日），天科股份召开2015年第一次临时股东大会，对董事会及监事会换届议题进行表决。然而令外界颇感意外的是，在提案增加董事候选人失败之后，天科股份二股东盈投控股再出“狠招”。

天科股份公告称，在股东大会会议前，公司收到盈投控股传真声明，认为此次股东大会“召开程序违法，因此拒绝出席”。而天科股份新聘请的律师事务所给出的法律意见书则认为，股东大会结果合法、有效。

在盈投控股以“拒绝出席”没有投票的情况下，天科股份第六届董事会选举中，盈投控股推荐的4位董事候选人均未当选。对此，《每日经济新闻》记者昨日晚间致电天科股份证代魏冬梅，但未能接通。

二股东举荐人选全落选

昨日下午1点半，天科股份股东大会的登记处已经在办公楼外开始准备登记，而公司专门张贴告示称“未经登记不得入内”。在现场登记的天科股份董秘办人士称此次会议不对记者开放。

而在天科股份办公楼平静的氛围背后，一场上市公司股东之间的暗战正在激烈上演。虽然天科股份在会议开始前称股东大会结束后有高管接受采访，但大多记者均在会议中接到通知将不再有采访安排。

昨日晚间8时许，天科股份披露了2015年第一次临时股东大会决议及其法律意见书。令外界颇感意外的是，此次股东大会期间，诸多议案到遭否决。

天科股份公布的股东大会决议称，本次股东大会董事候选人李书箱、魏丹、陈健，独立董事候选人张维宁，监事候选人郭景文、卢伟因得票数占出席会议有效表决权的比例低于50%，根据公司章程规定未获当选。最终，本次股东大会当选的董事均由大股东中国昊华化工推荐。

值得注意的是，董事候选人李书箱、魏丹、陈健，独立董事候选人张维宁，监事候选人郭景文、卢伟，这6名候选人均为盈投控股方面在今年8月份推荐。不出意外的是，本次股东大会当选的董事均由大股东中国昊华化工推荐。

同时，上述遭到否决的候选人亦大多未参加此次股东大会。天科股份公告称，李书箱董事因在外地原因不能出席本次会议、魏丹董事因出差原因不能出席本次会议，郭景文监事因个人原因无法出席本次会议、卢伟监事因工作时间冲突无法出席本次会议。

对于此次股东大会的结果，《每日经济新闻》记者并未从天科股份获得回应。而天科股份在公告中称，“本公司章程规定公司董事会由9名董事构成。本次股东大会当选董事5名，公司将尽快根据公司章程的要求，进行董事增补的后续工作。”

“程序违法”VS“合法有效”

对于新一届董事会成员中二股东推荐人选被“清洗”，天科股份并未在股东大会决议公告中说明背后原由。

记者注意到，出席此次股东大会的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例仅为32.02%。而在天科股份前十大股东中，中国化工旗下的中国昊华化工集团和中国化工资产公司合计持有天科股份31.64%的股权，盈投控股及其关联方深圳嘉年实业股份有限公司合计持有天科股份26.61%股权。

北京市北斗鼎铭律师事务所（鼎铭律所）出具的股东大会法律意见书显示，出席股东大会现场会议的股东及股东代表共3人，占表决权股份总数的31.97%。加上网络表决，此次股东大会参与的股东及股东代理人共计13人。

不难看出，盈投控股及其关联方并未参与此次投票。对此，上述法律意见书称，在股东大会开会前，天科股份传真收到署名盈投控股《拒绝出席股东大会并撤销委托授权书的声明》，声明盈投控股认为天科股份此次股东大会召开程序违法，因此拒绝出席本次股东大会。

同时，盈投控股在声明中还撤销此前发送给天科股份董秘办的《授权委托书》，即撤销对卢伟出席股东大会的授权。

而对于盈投控股的声明，天科股份最新聘请的鼎铭律所认为，本次股东大会的召集、召开程序合法；本次股东大会召集人、出席会议人员资格合法有效；本次股东大会表决程序、表决结果合法有效。

值得注意的是，天科股份常年法律顾问为北京康达（成都）律师事务所（以下简称康达成都），鼎铭律所为此次股东大会专门聘请。而此前天科股份有董事提案更换康达成都，并认为其“所出具的法律意见书程序及内容均存在严重法律瑕疵”。

天科股份大股东与二股东的“明争暗斗”显然仍未休止。而董事会换届“程序违法”还是“合法有效”？这成为天科股份留给投资者的又一迷局。