白天亮：新一轮国企改革董事会不能再错位

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◎白天亮

董事会建设堪称现代企业制度的“牛鼻子”。董事会的自主决策权得不到保障，国企的委托代理模式就难以真正建立起来

董事会选聘总经理——这在一些企业是寻常事，却是国企的新突破。

10月中旬，新兴际华集团在中央企业中第一次由董事会独立选聘了总经理。更多的中央企业在关注：新一轮国企改革，董事会还将得到哪些授权？董事会的自主决策权多大程度上能得到保障？

完善现代企业制度是国企改革的重中之重，董事会建设堪称现代企业制度的“牛鼻子”。企业有决策和执行两种职能。大企业通常结构庞大、业务复杂，客观上要求决策和执行适当分开。决策层为了科学决策，强调制衡。执行层为了提高效率，强调权威。

回顾30多年的国企改革，国企经历了党委集体领导、厂长经理负责制的演变，始终缺少有效的决策执行监督机制。

国资委成立后，立即着手在中央企业、包括国有独资企业中建立董事会，一度被称作“国资委成立后最大的新闻”。

国企有了董事会，迈出了规范法人治理结构的关键步伐。但是，国企董事会又常被指为“四不像”“形同虚设”“花架子”，面临诸多尴尬。

董事会很无奈。董事会的职责是什么？在公司制企业中，董事会主要履行制定公司基本管理制度、开展战略决策、选聘经理层等方面的职能。现实中，恰恰在这些应当有所作为的领域，国企董事会的权力却极为有限。

公司基本管理制度的制定，出资人机构已编制好细致的规定和条款，董事会成了“二传手”。战略决策，涉及到发展转型、大额投资、新领域开拓，董事会往往要先对照有关政府部门的规定，考虑是否应当报批。特别是董事会对经理层的选聘，原本是公司法赋予董事会的基本权利，是市场经济下基本的公司治理规范。

但在实践中，大型国企的总经理通常由各级国资委或有关部门任命。董事会、经理层都向上级部门负责，国企的委托代理模式“出资人——董事会——经营层”难以真正建立起来，董事会的职能打了折扣。

董事会又很忙。出资人机构向董事会授权有限，董事会向经理层授权也很有限，董事会做了大量本该由经理层做的事。

有的企业，董事会和经理层高度重叠。董事会成员兼任高管，既是决策者，也是经营者。有的企业，集团公司和子公司负责人交叉任职，集团董事长、总经理出任重要子公司的董事长，重要子公司的董事长、总经理又是集团的董事，规范的公司治理结构停留在纸上。

有的企业，董事会成了企业内部的“审批者”，董事长变成了“一把手”，事无巨细都要由董事会批准、由董事长签字。一些国有企业看似设了董事会，依然是“内部人控制”“一把手说了算”。

新一轮国企改革，明确要求“推进董事会建设”，并特别强调“落实和维护董事会依法行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权利，保障经理层经营自主权，法无授权任何政府部门和机构不得干预”。

不少国企对此大大点赞，认为是解决董事会错位的关键。不过，落实这些权利非国企自身可以决定。决策权、用人权、分配权，能在多大程度上交给董事会？经营自主权又如何保障？熟悉国企的人都深知其中弹性，由此也把关注的目光投向“依法行使”“法无授权”——国企改革方案提出了出资人将设监管权力清单和责任清单，那么针对董事会的法定权利，是否也可以有类似的清单？是否有更加详细的法律法规明确董事会与相关部门、与企业其他机构的权利边界？

（本文转载自人民日报）