熊锦秋：完善大股东减持制度的三大建议

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◎熊锦秋

近日，证监会新闻发言人邓舸表示，证监会注意到近期超比例减持的大股东、实际控制人，通过各种途径增持股票，以维持上市公司股价，其增持比例超过违规减持比例。对此，证监会将酌情予以考虑，但需强调，增持行为不影响对违法行为的定性；大股东和实际控制人实际增持比例达到一定比例将予以从轻处罚，实行有梯度的从轻处罚幅度。

对此笔者基本认可，但觉得仍有必要对违规减持大股东进行严格处罚，另外要多想办法从根本上防止大股东违规减持屡屡发生。

大股东超比例减持后，如果进行相当比例增持，这属于主动消除或者减轻违法行为危害后果的行为，符合《行政处罚法》规定的从轻处罚情形。

不过，大股东高价减持后，现在股价多数被腰斩，再进行巨量低价增持，仍可获利不少。而且，站在散户角度，大股东高位减持，不明真相的散户接盘，这些散户很难从中受益。

事实上，《上市公司收购管理办法》第75条规定，上市公司相关股份权益变动活动中的信息披露义务人未履行相关义务的，证监会责令改正、采取监管谈话、出具警示函。

但目前对于何为“改正”行为还没有明确定义，或许就应包括反向交易行为，即违规减持后就进行增持“改正”。因此，增持“改正”行为应是法规应有的题中之义，而不应因有“改正”行为就可减轻其他处罚。

对于如何解决大股东违规减持，保护中小投资者利益，笔者建议从以下方面入手：

首先，交易所对大股东违规减持应设立预警机制。交易所在大股东减持超过5%时，系统就应该发出警示，如果此前当事人没有进行信息披露，系统应该设置禁止大股东减持的功能。

其次，加大对违规减持的处罚力度。目前法律法规对违规减持的处罚力度过小，难以遏制违规减持行为。建议可比照短线交易规定，需将一定比例所得上缴上市公司，归全体股东所有，或者责令其违规减持后需同量增持，若增持价低于减持价，差价归上市公司。

最后，强化对大股东减持行为的控制。目前对大股东减持的约束主要有两方面，一是《上市公司收购管理办法》规定，减持量达5%时，应当向证监会报告、且在此2日内不得再行买卖该股票；另一个是交易所规定，大股东、控制人预计未来6个月内通过证券交易系统出售超过5%股份的，公司应当刊登提示性公告。

显然，这些约束太过宽松，相当于大股东单日允许最大卖出量是5%，而且可在不通知市场的情况下突然减持。如果大股东蓄意违规，一天就可以减持5%以上，这将对市场造成巨大冲击。

在这方面的监管，美国要严格得多。《1933年美国证券法》规定，要求上市公司占股超过10%的大股东、关联方以及从关联方中获得股票的人，在卖出“限制性证券”时，必须遵守严格的慢走和披露程序。

比如，一年锁定期之后，每三个月可以出售的股份数额不能超过同类已发行股份的1%或四周内平均周交易量的较大者，相当于全年最多只能减持4%。另外，股东下卖单时，如果三个月内的交易量大于500股或总交易额大于1万美元就必须填写表格并上交给美国证券交易委员会。在表格上交后的三个月内必须完成售出交易，如果没有完成则必须填写一份修改通知。

笔者建议，A股市场可借鉴美国的做法，规定大股东未来三个月拟减持1000股以上就需预先披露，且每三个月最多减持总股本的1%、单日减持最多不得超过千分之一。需尽快完善大股东减持制度，因为按证监会规定，明年初大股东又允许减持了。

（作者为资本市场专业评论人）