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*ST新梅大股东起诉举牌方证券欺诈责任纠纷案开庭

每日经济新闻 2015-09-16 23:12:23

*ST新梅与包括王斌忠、上海开南投资控股集团有限公司等在内的举牌方之间的纷争,已进入司法层面。9月16日,由上市公司单一第一大股东上海兴盛实业发展(集团)有限公司起诉王斌忠等共16名被告的证券欺诈责任纠纷案于上海一中院进行。

每经编辑 孙嘉夏    

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每经记者 孙嘉夏

*ST新梅(600732.SH)与包括王斌忠、上海开南投资控股集团有限公司(以下简称上海开南)等在内的举牌方之间的纷争,已进入司法层面。

9月16日,由上市公司单一第一大股东上海兴盛实业发展(集团)有限公司(以下简称兴盛集团)起诉王斌忠等共16名被告的证券欺诈责任纠纷案于上海一中院进行。

在当日下午历时近5个小时的庭审中,原、被告双方围绕上海开南等一致行动人方在持有上市公司股票达5%之后,继续买入*ST新梅股票的行为是否无效;该等超比例购买行为是否损害了原告的合法权益;王斌忠是否已经全部完成了监管部门所要求的改正措施;原告所请求限制被告股东权利的诉请是否有法律依据等问题展开。

*ST新梅董秘何婧则表示,希望法院能尽快做出公正判决,以扫清公司转型所面临的法律障碍。  

兴盛集团:股东权益受侵害

兴盛集团此次提出的诉请包括判令王斌忠等16名被告在合计持有*ST新梅首次达到5%后,买入上市公司股票的行为无效;判令各被告抛售该部分股票并将所得收益赔偿予上市公司;以及在持有*ST新梅股票期间,不得享有股东权利等项。

在庭审中,兴盛集团代理律师认为,王斌忠等16名被告的行为侵害了兴盛集团的合法权益,包括对上市公司的控制权、反收购权等各项股东权利,也扰乱了上市公司收购制度,具有主观恶意。因此根据违法行为不得从中获利的原则,请求法院判令各被告抛售持股。“基于所披露的持股变动的内容,上市公司的已有股东、潜在股东可作出买卖决定,但在没有披露的情况下,则无从判断,因此被告的做法违反了公开原则,也由此丧失了交易的公平性。一方面,股东对于被举牌公司的价值增长没有知情权,另一方面,大股东也丧失了最好的入场时机,造成无法低价买入,只能被动的进行防守,客观上侵害了原告的交易选择权,而上海开南一方则得以购入大量低价筹码。”该代理律师表示。

在原告代理律师看来,包括上海开南等在内的一致行动人也并不具备*ST新梅合法股东的资格身份,其行为是以违法方式恶意收购上市公司,目的是实际控制*ST新梅。“对方曾经提出的更换上市公司全部6名董事的提案,已经很明显地体现了恶意收购上市公司的目的。”该律师称,“且采用的作法动摇了上市公司收购制度的基石。”

此外,原告代理律师表示,根据宁波监管局下发的处罚决定书,王斌忠能够控制被告的股票账户,这也和被告于庭审中所表述的“以自有资金”购入股票的说法相悖,且根据各被告单位的成立时间相近、注册资本较少及本身并无营业收入来看,其资金来源亦存疑。

“被告的行为侵害了其他投资人的利益,行政处罚决定书并不涉及民事效力的认定,并不是被告不需要承担民事责任的认定。”原告代理律师认为。  

被告:原告所诉无法律基础

王斌忠等16名被告的代理律师则表示,原告所诉请的判令缺乏相关的法律依据。

“根据交易结果恒定原则,原告无法自创‘单边无效行为’,因此也无法带出买入上市公司股票行为无效的结论。”上述代理律师表示。

其次,王斌忠已经完成了宁波证监局下发的行政处罚决定书中,所要求整改的内容,而对被告其余股东而言,购买了上市公司股票,则当然应享有相应的股东权利。“如果没有完成整改,则监管部门自然会要求补充,但目前显然没有。”该律师表示,“此外,上市公司负责人曾在股东大会上表示,相关重组方案根本没有进入董事会讨论层面,在这种情况下,各股东为维护自身的合法权益,才签署了一致行动人协议,根本没有收购上市公司的意图。”

上述代理律师进一步表示,仅有出资不实等情形才会被限制股东权利,而目前一致行动人已经成功地召开了临时股东大会,显示监管部门认可一致行动人的股东资格。另外,如果判令抛售股票,也会在更大程度上损害中小股东的利益。对于原告所主张的赔偿要求,则也应只有在产生损害、且证明这一损害和被告买卖股票具有因果关系的前提下方能提出,而目前兴盛集团并无证据证明自身受到损失。

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