*ST新梅大股东起诉举牌方证券欺诈责任纠纷案开庭

每经编辑 孙嘉夏    

每经记者 孙嘉夏

*ST新梅（600732.SH）与包括王斌忠、上海开南投资控股集团有限公司（以下简称上海开南）等在内的举牌方之间的纷争，已进入司法层面。

9月16日，由上市公司单一第一大股东上海兴盛实业发展（集团）有限公司（以下简称兴盛集团）起诉王斌忠等共16名被告的证券欺诈责任纠纷案于上海一中院进行。

在当日下午历时近5个小时的庭审中，原、被告双方围绕上海开南等一致行动人方在持有上市公司股票达5%之后，继续买入*ST新梅股票的行为是否无效；该等超比例购买行为是否损害了原告的合法权益；王斌忠是否已经全部完成了监管部门所要求的改正措施；原告所请求限制被告股东权利的诉请是否有法律依据等问题展开。

*ST新梅董秘何婧则表示，希望法院能尽快做出公正判决，以扫清公司转型所面临的法律障碍。　　

兴盛集团：股东权益受侵害

兴盛集团此次提出的诉请包括判令王斌忠等16名被告在合计持有*ST新梅首次达到5%后，买入上市公司股票的行为无效；判令各被告抛售该部分股票并将所得收益赔偿予上市公司；以及在持有*ST新梅股票期间，不得享有股东权利等项。

在庭审中，兴盛集团代理律师认为，王斌忠等16名被告的行为侵害了兴盛集团的合法权益，包括对上市公司的控制权、反收购权等各项股东权利，也扰乱了上市公司收购制度，具有主观恶意。因此根据违法行为不得从中获利的原则，请求法院判令各被告抛售持股。“基于所披露的持股变动的内容，上市公司的已有股东、潜在股东可作出买卖决定，但在没有披露的情况下，则无从判断，因此被告的做法违反了公开原则，也由此丧失了交易的公平性。一方面，股东对于被举牌公司的价值增长没有知情权，另一方面，大股东也丧失了最好的入场时机，造成无法低价买入，只能被动的进行防守，客观上侵害了原告的交易选择权，而上海开南一方则得以购入大量低价筹码。”该代理律师表示。

在原告代理律师看来，包括上海开南等在内的一致行动人也并不具备*ST新梅合法股东的资格身份，其行为是以违法方式恶意收购上市公司，目的是实际控制*ST新梅。“对方曾经提出的更换上市公司全部6名董事的提案，已经很明显地体现了恶意收购上市公司的目的。”该律师称，“且采用的作法动摇了上市公司收购制度的基石。”

此外，原告代理律师表示，根据宁波监管局下发的处罚决定书，王斌忠能够控制被告的股票账户，这也和被告于庭审中所表述的“以自有资金”购入股票的说法相悖，且根据各被告单位的成立时间相近、注册资本较少及本身并无营业收入来看，其资金来源亦存疑。

“被告的行为侵害了其他投资人的利益，行政处罚决定书并不涉及民事效力的认定，并不是被告不需要承担民事责任的认定。”原告代理律师认为。　　

被告：原告所诉无法律基础

王斌忠等16名被告的代理律师则表示，原告所诉请的判令缺乏相关的法律依据。

“根据交易结果恒定原则，原告无法自创‘单边无效行为’，因此也无法带出买入上市公司股票行为无效的结论。”上述代理律师表示。

其次，王斌忠已经完成了宁波证监局下发的行政处罚决定书中，所要求整改的内容，而对被告其余股东而言，购买了上市公司股票，则当然应享有相应的股东权利。“如果没有完成整改，则监管部门自然会要求补充，但目前显然没有。”该律师表示，“此外，上市公司负责人曾在股东大会上表示，相关重组方案根本没有进入董事会讨论层面，在这种情况下，各股东为维护自身的合法权益，才签署了一致行动人协议，根本没有收购上市公司的意图。”

上述代理律师进一步表示，仅有出资不实等情形才会被限制股东权利，而目前一致行动人已经成功地召开了临时股东大会，显示监管部门认可一致行动人的股东资格。另外，如果判令抛售股票，也会在更大程度上损害中小股东的利益。对于原告所主张的赔偿要求，则也应只有在产生损害、且证明这一损害和被告买卖股票具有因果关系的前提下方能提出，而目前兴盛集团并无证据证明自身受到损失。