周子勋：上市公司要借并购“便车”加速转型升级

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◎周子勋

最近，国际金融市场跌宕起伏，经济形势扑朔迷离，不仅为全球经济增长添加了不确定性，也对中国经济金融产生了深远影响。当前经济运行中遇到新压力意味着要有新办法、硬实招，来化解苗头性、倾向性问题。

此时四部委联合发文鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份，不仅将给资本市场带来深刻变化，也将对稳定市场预期、企稳经济运行起到重要作用。

并购重组是结构调整、提高行业整体素质的重要手段。资产重组促进了企业做大做强和行业整合，提升了产业集中度和推进了结构调整。

不过，值得注意的是，伴随整体重组数量持续升温的，是上市公司重组出现密集搁浅。而这背后的原因更引人关注。市场分析称，失败的主要原因可以归纳为双方对重组标的估值的差异、财务状况不合要求、方案不达监管要求、标的公司爽约以及盈利前景不明朗等。其中估值差异，也就是价格谈不拢，在去年的重组搁浅案例中占到六成。

除估值差异外，还有因股权结构过于复杂而最终导致重组流产的情况。此外，还和监管层加强管理力度有密切关系。证监会曾明确表示，将加强对上市公司重大资产重组内幕交易防控的事前、事中、事后全程监管，对涉嫌内幕交易的上市公司重组暂停审批或终止审批。

此次四部门联合发文，鼓励上市公司并购重组，意味着国有控股上市公司大额交易整合迎来加速阶段。从某种意义上说，兼并重组将成为国企改革的重要路径。

国有上市公司兼并重组对于推动国有企业整合发展、提高业务协同和资源使用效率、加大资本运作力度、盘活上市公司资源、实现资产价值最大化具有重要意义。在市场看来，国企兼并重组意味着国企大整合时代到来，而央企整合将为资本市场打通结构调整的新渠道，也为股市造就新的投资机会。

当然，由于不少行业深陷产能过剩泥潭，以消除产能过剩为目标的企业并购正逐步升温。对此，以下几个问题必须引起重视：

一是上市公司老板不务正业专做并购。一些上市公司发布并购题材股价大涨后，高管觉得并购是刺激股价的好方法，于是把公司交给职业经理人管理，自己去找目标公司洽谈各种并购，摇身一变成了“并购专家”，无暇管理好公司以致主业衰落。

二是壳公司“僵而不死”越卖越贵。一些主业亏损负债累累的公司只有寥寥数十员工看家，但市值却在狂热的“买壳大军”推动下常年维持在高位，大股东在绝对的卖方市场氛围中仍能“指点江山”并最终获大利全身而退。

三是并购只看概念不重战略。中国式并购很少能从企业战略并购和产业链整合的思路来进行策划，卖方选择“结婚对象”的主要条件就是六个字：“市场热门题材”。

四是资本掮客满天飞。2014年前三季度中国上市公司并购重组金额超过1万亿元，按2%交易佣金计算，其中隐含的财务顾问费用就有200亿元以上。

五是借重大并购题材操纵股价。这些年，有些上市公司已经沦为空壳公司，但其大股东每每能在年底靠突击卖资产或政府财政补贴而避免亏损退市。

面对全球新一轮产业分工调整的大趋势，决策层应该高度重视并购重组对结构调整和产业升级的重要意义，进一步出台方便上市公司并购重组的政策措施，为上市公司并购创造便利。与此同时，实业界也应该把握当下A股上市公司股票相对便宜和众多上市公司股权相对分散的机会，积极进行并购重组，对未来产业的发展奠定产业基础。

（作者为《中国经济时报》社评理论部评论员）