收购标的一月内两次转让价差10.2亿 星河生物称作价时点相隔22个月

每经编辑 每经记者 吴泽鹏    

每经记者 吴泽鹏

8月24日起，停牌超过4个月的星河生物（300143，SZ）连续两日以“一字跌停”迎接复牌。

8月初，星河生物重组预案披露，拟通过发行股份的方式收购玛西普医学科技发展(深圳)有限公司(以下简称玛西普)100%股权，交易价格暂定为11.25亿元。

据预案披露，今年5月28日，玛西普原股东通过了两年前对玛西普作价1.05亿元的股权转让约定。但不到1个月后，玛西普股权再一次变更，引入叶运寿等股东，此时作价变为11.25亿元，二者相差了10.2亿元。

星河生物此次收购的便是实际控制人叶运寿持股的玛西普。

两次转让作价悬殊，引来了深交所的问询。8月23日，星河生物在回复深交所的问询公告中，对作价悬殊的公允性与合理性作出答复：作价时点不同、标的公司拥有了更为完善的资质等。

8月24日，星河生物董秘办相关人士告诉《每日经济新闻》记者，“此次收购，不存在明显高于市场估值水平的情形。”

深交所：两次股权转让作价悬殊

星河生物8月7日公布的资产重组预案显示，星河生物拟向特定对象定增11.25亿元收购玛西普100%股权，进军伽马刀治疗设备领域。

公开资料显示，玛西普成立于1997年，是一家主营伽玛刀的研发销售的公司，伽马刀主要用于治疗肿瘤及其他功能性疾病的专业化放射医疗设备。

星河生物则背负着两年业绩亏损，两次重组失败的历史包袱。若2015年度继续亏损，公司股票可能在2015年年度报告披露后被暂停上市。

根据此次重组预案，星河生物拟通过发行股份的方式购买刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚及纪远平7名特定对象，合计持有的玛西普100%股权，定增发行的股票数量合计约为8653.85万股。

值得注意的是，在玛西普的7名股东即星河生物此次的定增对象中，叶运寿为星河生物的大股东及实际控制人。

玛西普成立至今，股权转让频繁。据星河生物披露，在此之前，玛西普历史上共经历10次股权转让，最近一次发生在今年6 月。

今年6月23日，玛西普股东刘岳均、马林以玛西普100%股权作价11.25亿元，将其所持有的玛西普 47.84%股权转让给刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚、纪远平5人，至此，玛西普股东变更为7人。其中，叶运寿持有玛西普18%的股权。

值得注意的是，仅在一个月前的5月28日，刘岳均和马林刚从玛西普原股东无限医疗手中受让玛西普100%股权，作价1.05亿元。

也就是说，与5月28日的股权转让相比，不到1个月的时间，玛西普作价大涨10.2亿元。

这也引起了深交所的注意，深交所给星河生物重组问询函中表示，根据重组预案，标的公司历次股权转让中，不同主体之间多次出现平价转让，且2013年度无限医疗的的转让价格与本次股权转让作价悬殊。要求星河生物补充说明定价的公允性与合理性。

无限医疗公司于2011年1月成立，并于当年12月受让玛西普100%股权。2013年10月15日，刘天尧（刘岳均之子）、马林签订股权转让框架《协议书》，约定以1.05亿元的价格受让无限医疗100%的股权。

值得注意的是，星河生物在重组预案中表示，无限医疗拥有的全部资产为玛西普100%股权，因此，此次对无限医疗作价1.05亿元主要是对玛西普100%股权的作价。

对比2013年10月15日的股权转让约定，玛西普100%股权在今年5月28日作价1.05亿元转让时并未增值。

星河生物：不存在明显高于市场估值的情形

8月23日晚，星河生物发布关于深交所对星河生物重组问询函的回复公告，星河生物表示，玛西普股权增值较大的原因包括以下：1、作价时点不同2、玛西普拥有了更为完善的资质；3、未来发展空间更大；4、政策环境更为有利；5、治理结构的变化。

星河生物表示，玛西普两次作价的时点相差22个月。在此期间，玛西普的经营状况不断好转。在营收、净利、在手订单、合同金额方面均有好转。并且，玛西普正在接洽和谈判的国内外订单数量较多。

8月24日下午，记者致电星河生物董秘办，一工作人员告诉《每日经济新闻》记者，根据交易对方承诺的未来盈利数，与相同或相似行业的交易案例相比，玛西普100%股权的相对估值水平以及市盈率处于相近水平，“不存在明显高于市场估值水平的情形。”

星河生物相关人士在给记者发来的邮件中表示，目前我国A股市场中医疗器械上市公司的市盈率普遍较高，根据公开资料统计，近期市场上同类交易的平均市盈率为26.64倍，高于玛西普本次交易的市盈率18.75倍。

在拥有更为完善的资质方面，星河生物在给深交所的回复中表示，截至目前，玛西普在国内取得了《医疗器械注册证》和《辐射安全许可证》，在国外取得了美国FDA认证、美国SS&D注册证和欧盟CE认证，拥有了在国内和全球主要市场进行销售的资质。

但记者在玛西普官网中发现，玛西普不少医疗器械认证均在2013年以前，并不是公司所指2013年至2015年期间。

对此疑问，星河生物8月24日给《每日经济新闻》记者发来邮件表示：“玛西普的美国SS&D注册证是在2014年11月20日取得的。美国SS&D注册证是进入美国及其他国际市场的必备资质。”此外，玛西普在2013年10月之后取得的资质主要还包括《辐射安全许可证》、《出口销售证明书》、《高新技术企业证书》等。