从老八股到重大违法退市第一股 谁该为博元投资的沦落买单？

每经编辑 每经记者 曾剑    

每经记者 曾剑

博元投资（600656，前收盘价7.52元）是A股“老八股”之一。1990年12月19日，上海证券交易所开始营业，同日，上证指数发布，基点100点，当时，在市场上市交易的合计有申华电工、飞乐股份、浙江凤凰八只股票。这八只股票被市场尊称为“老八股”。博元投资的前身便是其中之一的浙江凤凰。作为A股的最老资格的股票，如今却因涉嫌“造假”面临退市，其如此结局让人唏嘘不已。

另一方面，博元投资退市，无疑意味着许多公司股东的财富将大幅缩水甚至化为乌有。这一场由上市公司及其控股股东“造假”带来的悲剧，倘若最终由众多普通投资者一起来买单。这样的结局其合理性似乎要打上一个大大的问号。

极度坎坷的身世
回顾博元投资历史，在登陆A股之初，公司控股股东为兰溪市财政局。1994年6月3日，兰溪市财政局将控股股东位置让出。随后20年中，公司更换了数任控股股东。康恩贝集团、华源集团、华源生命、勋达投资是轮番入主。不过，兰溪市财政局始终以约4%的持股量占据股东榜前列。

伴随着控股股东的变更，上市公司简称也经历浙江凤凰、华源制药、*ST华药、*ST源药、S*ST源药、ST源药、ST方源等多次更改。东家的每一次变化，又意味着上市公司主营业务的“改头换面”。名为浙江凤凰之时，公司主营为日用化工产品；华源制药，望文生义便可知，公司当时主要从事维生素C原料药产销。

事实上，早在“华源制药”时期，博元投资的命运便可谓是极度坎坷。

资料显示，自2004年起，华源制药便陷入亏损的困境。公司的资金也出现了流动性危机，银行缩贷款。到2006年，所有的问题都开始发酵起来。先是公司的实际控制人华源集团陷入流动性危机，面临战略重组；而作为公司大股东的华源生命同样被波及，其持有的上市股权遭冻结。于此同时，上市公司则面临着因连续三年（2004年~2006年）亏损，遭暂停上市的局面。2006年9月，公司又因涉嫌违反证券法规遭证监会上海稽查局立案调查。
2007年5月，公司股票最终被上交所暂停上市。为扭转危机，上市公司及控股股东便计划通过债务重组及资产重组，股权分置改革实现2007年盈利。当年6月，公司控股股东华源生命计划向民营企业方达集团出售持有的华源制药6166.94万股股份。倘若转让完成，方达集团将成为上市公司控股股东。但方达集团的入主又屡生波澜，先后遭遇来自地方政府的阻力和股权冻结的压力。最终，这场股权转让未能完成。方达集团实际控制人麦校勋以另外一种方式实现了股权受让。此后，华源生命的持股被拍卖给了勋达投资（4250.25万股）及许志榕。勋达投资的实控人正是麦校勋。

勋达投资控股后，随即对上市公司进行了资产重组。麦校勋及许志榕将其合计持有的方达环宇注入上市公司，同时，上市公司也对原有的制药资产进行了剥离。公司“改行”做起了废旧轮胎回收成套设备制造。2008年7月，公司股票得以恢复上市；同年8月，公司简称由“ST源药”变更为“ST方源”。

遗憾的是，控股股东的宝座还没坐热，勋达投资便迅速陷入麻烦当中。2008年12月，因上市公司与银行的借贷纠纷，勋达投资持有的ST方源3997.81万股股份遭司法冻结。此后，勋达投资控股方的资金也出现问题。

种种因素作用下，2010年5月，“ST方源”的公司迎来了华信泰的控股。由自然人余蒂妮控制的华信泰，通过拍卖的方式，获得公司21.003%股权，成为第一大股东。2011年9月，“*ST方源”更名为博元投资。截至2014年9月，华信泰持有公司1997万股，持股比例为10.49%，仍为第一大股东。但是，华信泰的入主并未给公司带来实质性的利好。此后的数年间，在华信泰的主导下，博元投资接连展开多项资本运作举措，最终均未能开花结果。

让人唏嘘的是，从华源制药到S*ST源药、“ST方源”再到博元投资，公司几乎碰到了重组过程中所有的困难，但均一路有惊无险地走来。只不过，当初公司失去了“央企”这个身份，而这一次却是要失去“上市资格”这条性命。

替多任控股股东“填坑”

分析博元投资及其控股股东的“造假”历程来看，公司当前的危机，可以说是替多任控股股东的历史问题“填坑”所导致的。

资料显示，根据勋达投资及许志榕在上市公司股权分置改革方案中所作承诺：公司2008、2009年两年累计归属于上市公司普通股股东的净利润不低于1亿元，实际净利润与承诺净利润之间的差额部分将由勋达投资和许志榕以现金方式补足。实际情况是，2008年、2009年，上市公司累计归属于上市公司股东的净利润与承诺业绩之间差额为5.27亿元。按照规定，勋达投资和许志榕应在2010年5月10日前以现金方式补足。不过，二者没有履行该承诺。

事实上，勋达投资及许志榕当时也是“自身难保”，二者对上市公司持股当时面临着被拍卖的局面。而接盘勋达投资3997.81万股持股的华信泰表态，自愿代勋达投资履行标的股份对应的股改业绩承诺。此外，通过股权拍卖、司法划转等方式承接勋达投资及许志榕对上市公司剩余股权的辽源大成投资、林欢等也表态，愿意履行竞得股份对应的股改业绩承诺义务公开承诺。

不过，表态归表态，在华信泰支付3000万款项后，上市公司便一直未收到剩余补偿款。在此情况下，证监局，交易所是接连发函，对上市公司及相应责任人给予公开谴责等处罚，并督促相关人履行承诺。

在监管层的紧逼下，事情终于有了进展。2011年4月29日，博元投资曾公告称，已累计收到华信泰支付的股改业绩承诺款2.77亿元，并收到华信泰代吴伟英、勋达投资、辽源大成投资、黄铮、吴为荣、林欢支付的股改业绩承诺款共计约1.6亿元，两者合计约4.38亿元至此，华信泰承诺已履行完毕。

但事实上，根据中国证监会的调查，华信泰履行及代付的股改业绩承诺款3.85亿元未真实履行到位。而为掩盖这一事实，博元投资在2011年至2014年期间，多次伪造银行承兑汇票，虚构用股改业绩承诺资金购买银行承兑汇票、票据置换、贴现、支付预付款等重大交易，并虚增资产、负债、营业收入和利润，披露财务信息严重虚假的定期报告。
   
审计所已遭立案 还有谁应该追责  

具体来看，2011年~2013年报中，博元投资分别虚增资产达3.47亿元、3.64亿元、3.78亿元，分别占其同期总资产的69%、62%、62%;虚增同期负债1223万元、876.26万元、1017万元。此外，博元投资还在2012年、2013年年报和2014半年报中，虚增营业收入和利润1893万元、2364万元、317.4万元，分别达到其同期实际净利润总额的90%、258%、1327%。造假金额让人触目惊心。

在以审核严格而著称的A股市场上，一家上市公司的定期报告要经过多道关口审查。即便在此情况下，博元投资仍然可以连续多年作假并堂而皇之的发布定期报告，这恐怕值得我们深思。究竟是什么样的漏洞让公司有可乘之机？ 

翻看博元投资历史资料可以发现，公司2011年~2013年的年报均由公司编制，而审计工作则交由中兴华富华会计师事务所（2014年改名为中兴华会计师事务所）注册会计师审计。

在这三份年度报告中，都有这样的表述：公司负责人余蒂妮、主管会计工作负责人张丽萍及会计机构负责人（会计主管人员）张丽萍声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整；而负责审计的会计师则明确：我们认为，博元公司的财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了博元公司的财务状况和合并财务状况以及经营成果和合并经营成果、现金流量和合并现金流量。 

根据证监会的调查情况，博元投资在这三年中的财务情况显然与中兴华会计师事务所会计师的审计结果相左。其中，为公司2011年度报告的会计师为沈金海及聂捷慧；2012年度为张学锋及聂捷慧；2013年度为李尊农及聂捷慧。

值得一提的是，今年1月初，中兴华会计师事务所已被证监会立案调查。据博元投资披露，上述立案稽查事项与公司2014年6月18日被证监会立案调查一事有关，且与以往年度为公司提供的审计服务工作有关。

然而，回顾博元投资从“老八股”到强制退市第一股的坎坷之路，如今的上市公司及其控股股东，以及所聘会计师事务所自然难辞其咎。但是，那些曾经在浙江凤凰变博元投资的过程中获利颇丰的前控股股东们，他们曾经行为是否也应该重新审视，是否也应该一并追责呢？