孙宏斌吃了绿城的亏从佳兆业找补回来：设5大保障条件

转载请标明：邦地产 记者：区家彦 在港交所交易结算系统公布融创收购佳兆业49.25%股权的20多个小时之后，融创中国主席孙宏斌才亮出这次收购的“底牌”。 2月6日晚上，融创中国（01918.hk）与佳兆业集团（01638.hk）联合公告，融创中国已经于1月30日以45.52亿港元的总价收购佳兆业49.25%的股权。接下来，融创中国将对佳兆业集团提出要约收购，但由于公司第二大股东生命人寿已明确表示将不出售股份，如果加上在外流通股份期权以及可转换债券也全部以现金方式收购，融创此次发起要约收购的总代价约77亿港元。 为确保这次收购不重蹈收购绿城的覆辙，融创在这次的收购条款中设置了股权交割的五大前提条件。 收购代价相当于佳兆业金资产1/3 公告显示，融创中国的收购平均价为1.8港元/股，较佳兆业停牌前的价格溢价13.2%。股权出售方为佳兆业创始人郭英成代表的郭氏家族信托基金。 收购郭氏家族股权只是本次收购的第一步。根据香港证券与期货实务监察委员会颁布的《公司收购、合并及股份购回守则》，当投资者或一致行动人因股票购买行为导致其持有上市公司投票权比例由低于30%增加到高于30%时，需要启动强制要约收购程序。由于融创中国持有的佳兆业股权已经超过30%，因此接下来需要对佳兆业剩余的50.75%股权发起要约收购。 公告显示，融创向剩余股东提出的要约收购价为1.8港元/股，摩根士丹利已被任命为本次要约收购的财务顾问。但第二大股东生命人寿已经向融创提出不可撤销承诺，将不接受本次要约收购，保留佳兆业29.96%股份，这意味着融创即便把20.81%的公众股全部收购，需要动用的资金也不超过19.23亿港元。 此外，目前佳兆业拥有1.76亿份涉及1.76亿股股份的在外流通股份期权，假设并无股份期权在要约截止日期前获行使，要注销这部分期权的总代价约为3834万港元。同时，公司在外流通的可转换债券本金总额为15亿元人民币，假设在要约截止日期前并无可转换债券获转换，可转债要约的价值为11.92亿港元。 由此算来，本次“吞下”佳兆业，融创需要最多动用约77亿港元的资金。一位融创中国的投资者向邦地产表示，去年融创中国收购绿城股权的价格基本接近于当时绿城的每股净资产，但本次按照1.8港元/股的收购价来看，相当于佳兆业净资产的三分之一，从价格上来看，融创无疑是捡了大便宜。但不同之处在于，佳兆业的债务与深圳项目存在很大不确定性，这也符合孙宏斌的一贯风格——“不冒风险啥都干不成”。 合约生效的五大前提条件 对于遭遇“黑天鹅”事件的佳兆业，融创这次并非盲目出手。邦地产记者注意到，本次融创对股权交割制定了五个满足条件，包括债务违约已经通过债权人同意或豁免、出售股份不会违反现有债务条款、所有现有纠纷需要通过和解及其他方式解决、佳兆业部分区域的非正常经营状态需要通过令融创满意的方式解决等。 “孙宏斌显然是吸取了收购绿城股权失败的教训。”香港粤海证券投资银行董事黄立冲告诉记者，一方面他邀请摩根士丹利为本次要约收购的财务顾问，就是为了避免重蹈覆辙；另一方面，这几个条款就是融创的“安全垫”，只要其中一个条款不满意，它可以随时否决股权交易，这在很大程度上避免了融创在接盘后再爆地雷。 收购能否成功的第一步，是佳兆业目前存在的债务交叉违约能否获得债权人同意或豁免。截至1月19日，已有9家国内商业银行因佳兆业相关的贷款“躺枪”。此外，至少10家信托公司有存续产品涉及佳兆业项目，其中中铁信托、兴业信托、爱建信托三家信托公司已经采取自保行动，如果加上大量的离岸贷款与离岸优先票据，要获得所有债权人同意并非易事。 “在设计公司的挽救方案时，最困难的是处理与债权银行之间的关系。”黄立冲表示，由于出现财务困难的上市公司往往有多家债权银行，各银行在操作上的需求和利益点都不一致，所以统筹各银行之间的关系和利益是一个巨大的挑战。如果其中同时涉及内地和境外银行，由于它们的获偿比率不同，实现相互配合更加困难，公司债务重组的情况将更加复杂。 不过上述房企高管认为，所有债权人的目标都是一致的，他们都希望有“白武士”能出手相救。由于佳兆业资产质素较佳，只要债权人能对违约条款进行调整或豁免，等待这些资产盘活后债务压力将大幅降低。 另一个不确定性因素，在于佳兆业深圳区域的“锁房”状态的结束时间。在上述房企高管看来，孙宏斌不会打没有把握的仗。他估计，在本次收购前，融创应该与深圳市政府有过详细沟通，最起码大的原则上已达成共识，深圳区域的旧改项目无论是由融创接盘，还是剥离出售给华侨城这样的央企，都不会为本次收购带来严重障碍。 佳兆业不会出现离职潮 “现在我们也不知道工作将如何安排，也许等到春节后公司才会有进一步消息，但是这段时间不少人都在找工作，大家都无法确定未来会是如何。”在融创发布收购公告后，一位佳兆业员工告诉邦地产记者。 在新城控股高级副总裁欧阳捷看来，融创中国与佳兆业两家的总资产均在千亿以上，中国房地产历史上从来没有过这种规模的企业合并，即便融创成功吞下佳兆业，如何消化佳兆业庞大的团队与资产，从而产生“1+1>2”的效应，是孙宏斌面临的最大难题。 根据佳兆业2014年中期业绩报告显示，截至去年年中，佳兆业共有9480名员工。 “对融创而言，一方面它要掌控对佳兆业的话语权，另一方面它也要依赖现有团队。”上述房企高管认为，融创可能采取的办法是先成立区域公司，直接管辖佳兆业的区域项目。 与此同时，每个项目的操盘手、销售线负责人由融创自己的人掌控，确保整个项目的运营、财务、销售的控制权牢牢控制在融创手里，这意味着，佳兆业的中高管离开是大概率事件。但由于新建团队代价更高，基层员工多会整合到融创团队里，因此未必会出现大面积的离职现象。 但他也认为，融创以狼性文化著称，代表的是高举高打的北方文化，佳兆业代表的是南方文化，更追求细腻，融创与绿城团队爆发冲突，就显示出了两个不同文化的团队要兼容是多么困难的事。 此外，佳兆业在全国的布局比融创更加广泛，且有接近一半的销售额来自华南市场，但南方与北方市场的需求差距甚远，连户型设计也完全不一样，融创以产品体系见长，如何快速融入陌生市场，在管控与运营上面临巨大挑战。 但欧阳捷认为，孙宏斌经历过顺驰与绿城的两次教训，他在团队与项目整合方面已经拥有丰富经验。整合佳兆业后一旦协同效应产生，融创将顺利跻身房企第一梯队，成为又一家千亿级别房企。 点击邦地产微信原文