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推行注册制 须建立起码游戏规则

每日经济新闻 2015-01-06 01:22:34

笔者认为,现在还不适宜谈论推行注册制,因为投资者根本就不会去理性判断公司投资价值。

每经编辑 熊锦秋    

◎熊锦秋

注册制的核心是把判断公司投资价值的权利交还给投资者,但市场人士怀疑,目前的状况投资者能好好享受这样的权利吗?

市场流传一句话,“蓝筹套一生、垃圾套一时”,投资者若被一个垃圾股套住了,只要忍住不卖最终往往可以赚大钱,重组、借壳让乌鸡变凤凰的戏码频繁上演。

投资者还会在乎上市公司内在价值,在乎其经营好坏吗?现实中投资者对上市公司治理漠不关心,即使股东大会表决涉嫌利益输送的提案,散户也懒得参与。体现在新股发行、上市方面,投资者不分青红皂白踊跃参与新股认购、中签率甚至低至千分之几,新股上市后不连续来几个涨停都不好意思;在目前大牛市环境下,不论什么新股发行上市,都会受到投资者热烈追捧。

在笔者看来,目前市场还缺乏起码的游戏规则,或许还不适宜谈论推行注册制,因为投资者根本就不会去理性判断公司投资价值,这个权利投资者根本就懒得用。

要推行注册制,就必须先建立起码的游戏规则,重中之重是攻下退市制度难关。尽管2014年出台《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》,退市制度确实有所改进,比如其中规定了实施重大违法公司强制退市制度,对欺诈发行公司和重大信息披露违法公司实施强制退市,但总体来说退市制度还不完善;构成重大违法的两种情形覆盖面太窄,公司挪用资金、违规担保等失信行为,并不会被强制退市。

中国企业亚洲互动传媒2007年4月26日在东京证券交易所创业板上市,由于该公司总裁崔建平挪用公司资金,一年后,东证就向北京市公安局举报崔建平私自挪用公司资产,要求追究其刑事责任,2008年8月19日东证则宣布让亚洲互动传媒最晚在该年9月20日以前退市。东证的声明是:放置下去,将严重破坏人们对证券市场的信赖,其影响十分重大。

一个挪用资金,就被东证驱出市场,放在A股市场这根本就不是个事。我国《证券法》第55条、第56条分别规定由交易所决定股票暂停或终止上市交易的情形,其中包括“交易所规定的其他情形”,也就是说,交易所拥有相宜制订退市规则的权力;笔者认为,诚信和契约精神是市场经济之魂,更是证券市场之魂,交易所在《证券法》明文规定的退市情形外,完全可从打造诚信市场的高度,自行规定更为严格的退市规则,包括对管理层、大股东、实际控制人挪用资金、违规担保等严重失信行为,都纳入强制退市范围,从而建立“重大失信退市制度”,显然其外延和内涵比“重大违法退市制度”宽泛得多,证监会应对此充分放手。

交易所还可从保护投资者利益的高度,来制订更为严厉的退市规则。目前A股上市公司连续几年亏损、或连续几年营业收入低于1000万元等才会退市,这其中留给上市公司的腾挪空间巨大,壳公司难以退市;事实上,有些成熟市场对财务困难、停业或半停业的上市公司也强制退市,为此A股市场有必要进一步严格公司财务状况的强制退市指标,交易所可强制半停业公司退市,这方面甚至可赋予交易所一定自由裁量权。

现在资产重组大行其道,主板、中小板也还允许借壳上市,这使得上市公司的上市内容或者法律实体可以随时轻易变化,也使得退市制度形同虚设。监管部门正在逐步放松对上市公司资产重组行政许可等方面的管制,但与此同时,也要高度关注由于资产重组对市场基本游戏规则的巨大冲击。正如上证所曾经指出的,核准发行并上市的对象是特定的主体,当该主体不具备上市条件后即应退市,而欲“借壳”的公司应按照核准的条件自行上市;笔者建议,应该限制一定时间内上市公司资产重组的规模,超过一定规模即视为新上市,需要走新上市的审核通道。至于退市公司,更没有必要为其设立一个重新上市的优惠通道,退市公司退而不死,更从根本上让退市制度彻底失去效力。

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