宋卫平纠结等待“关键判决”落地 绿城收购案20天内见分晓

每经编辑 蔡雅芸

“原来两人都坚守要实现‘双赢’，现在却渐渐变成‘双输’。”在杭州的绿城玫瑰园特别酒店，绿城中国董事长宋卫平的特别助理向邦地产记者感叹，宋卫平和融创中国主席孙宏斌这对曾经的兄弟，却因为不熟悉香港的交易法规，渐渐要走到彼此的对立面。

根据他的介绍，宋卫平方面熟悉香港并购法律的专业律师团队，以及普华永道、摩根士丹利等机构负责并购的专家发现，目前宋卫平、夏一波、寿柏年以及收购方融创中国被判为一致行动人的概率非常大。至于是否最终会被判为一致行动人，将决定融创并购绿城股权的交易最终能否完成。

邦地产（微信号：Real-estate-circle）了解到，目前双方都在等待香港证监会的最终裁定，大约在两到三周内，上述裁定就会下达。

绿城面临全面私有化风险

邦地产记者经历了纠结等待的一天。

11月15日，周六的下午，邦地产记者接到邀请，称宋卫平次日下午4点将与少数几家媒体记者见面，详谈“绿城争夺案”的前因后果。

11月6日，邦地产记者提前赶到位于杭州的绿城玫瑰园特别酒店。但是，从下午3点等到晚上9点，宋一直未露面。他的助理多次来记者等待的会议室里抱歉地表示：宋还在开会。

最后一次的消息是“10点开始采访”。但是宋又一次爽约了。直到今天截至此时，邦地产仍未能见到宋卫平。

其间，宋卫平的特别助理来记者房间单独交谈，借此，邦地产得以了解眼下宋卫平和孙宏斌双方可能的困境。

“后来发现，居然是一群‘法盲’在那儿谈交易。”上述特别助理说，宋卫平反思，让绿城交易股权搁浅的原因，还是因为双方对香港的证券交易法律制度不熟悉。

按照咨询律师团队的意见，如果宋卫平、夏一波、寿柏年以及收购方融创中国被判为一致行动人，那么事情发展会有多种可能性。

其中一种可能是，他们需要集体以每股不到12港元的价格，全面要约收购包括九龙仓所持有的剩余60%股权。宋卫平方面可以不参与收购，但其所持有的18%股权也不能卖给融创。这样一来，绿城因此会被私有化为一间非上市公司，而宋卫平手上的剩余18%股权，由于无法在市场流动，只能低价卖给融创。

对融创来说，这也不是一笔划算的买卖。因为在以50%市场溢价全面收购绿城的同时，将触发绿城以保持香港上市公司地位为前提的一笔24亿美元的贷款融资协议。

如此一来，融创将必须在短期内筹措大笔现金，一定程度上，会导致公司的现金持有比例、负债比率触及财务红线。

另外一种可能，则是九龙仓、宋卫平方面以及融创三家被判为一致行动人，到时收购就可能导致三家需要全面溢价收购。

“目前孙宏斌其实最希望的结果是，如果被判为一致行动人，九龙仓方面不要将股权出售给融创，从而避免一次性付出巨额资金的问题。但九龙仓是否真会这样做，是一个未知数。”

宋卫平特别助理对邦地产记者说，正是基于有可能被判为一致行动人这个前提，宋卫平提出先把90%的股权收购款返回给融创，等到香港证监会未判决两家为一致行动人时，再进行收购。这样可以避免融创面临的财务压力。

但是，在这方面，融创和宋卫平方面存在很大分歧。融创更希望宋卫平能马上把股权交割给他们。

然而，在向香港证监会征求有关意见后，后者回应称“不禁止交割，但是交割方要承担相应的刑事风险”。

理念冲突：董事会或成未来战场

实际上，对宋卫平来说，回归未必是一件好事。

此前，从市场和产品角度，新城控股一位高管评价说，宋卫平不回绿城，要比回绿城更好。因为绿城开发的都是改善型的高端产品。以目前趋势看，虽然改善型市场释放了一波需求，但未来仍然会有消化上的压力。从中长期看，绿城的产品消化压力还会很大。在这样的情况下，宋卫平其实回去意义不大。更何况根据此前的传言，宋的回归需要溢价给孙宏斌额外的补偿，这个补偿的金额很可能相当于绿城一年的利润。从商业角度看，这不是一笔划算的买卖。

甚至连宋卫平的特别助理也持同样的态度，并不希望宋卫平回归绿城。

他认为，宋卫平其实是在高位卖掉了股票，已经拿到了很好的收益。此时回归，不仅让之前已经锁定的收益“蒸发”，还将引发一系列的财务压力，因为筹措偿还给融创的资金需要一大笔钱。而且这部分资金不可能通过股票质押的方式获得，这些无形中都给他带来较大压力。更何况，中国房地产的未来走向究竟会如何，谁也不好判断，市场是否还会再次出现今年这样的恶化环境，仍然是一个未知数。

但对宋卫平来说，选择回归也有他不得已的苦衷。

绿城之前向业主、向地方政府所作的许多承诺，在新的绿城管理体系下，很多都没有得到落实。卖掉绿城这几个月里，他收到了数不清的投诉，要求他兑现当初的承诺，但是他却没有办法指挥目前的绿城管理层来实现这些承诺。现状既让他压力巨大，也令他无法接受。

而对孙宏斌来说，即使最终收购达成，未来在主导绿城发展中，也将面临一系列的压力。

在过去几十天里，双方的关系持续恶化，龉龃不断，争论不休。而自媒体一边倒地挺孙骂宋，也让宋卫平的团队愤懑不已，认为孙宏斌背后的团队涉嫌操纵这些自媒体批判宋卫平。

在这样的背景下，孙宏斌未来在董事局的很多决策，将很难得到来自宋卫平的支持。一旦九龙仓和孙宏斌再就某些具体事宜上协商不一致，宋卫平倒过来挺九龙仓的可能性将非常大。

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文章作者：杨羚强文章来源：邦地产

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