楚序平：混改要杜绝暗箱操作 应加快员工持股步伐

每经编辑 每经记者 王雅洁 发自北京    

每经记者 王雅洁 发自北京

“今天你持股了吗？”在10月27日的国企改革十月谈现场，国资委研究中心主任楚序平力推员工持股，并直言当前推进混合所有制改革，国有资本应该是积极的大股东。

《每日经济新闻》记者注意到，根据十八届三中全会的定调，未来将允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体，为民资持股创造良好条件。

在企业混合所有制改革的实践基础上，楚序平从控股混合所有制企业的主体、员工持股的前景以及企业“联姻”等角度，细致剖析下一步国资国企改革的可操作路径。

定价须杜绝暗箱操作

和谁混合至关重要。就像结婚必须选择好对象，优势互补、习性一致、价值观一致，才能使婚姻幸福长远。记者在采访中获悉，国资国企改革的下一步，将着力推进发展国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合的混合所有制经济。

其中，一是和非公有资本的混合，要选择合格的投资者去开展混合；二是和社会资本的混合，当前要加大力度，创新公募基金、私募基金形式，更多向包括社保基金、保险基金、产业基金等更广泛的战略投资者发展混合所有制。

三是将积极提供公众参与混合所有制的机会。混改不能只是对大资本敞开门户，国有企业也应该降低混合所有制投资门槛，向社会公众开放，通过资本市场引入公众小额投资，保障公众参与的公平机会，最大限度维护大多数人的利益。

四是积极发展双向混合所有制经济，不仅仅是非公有资本进入国有资本搞混合，还要提倡国有资本主动进入非公有资本混合。

在楚序平看来，在当前改革的特殊时期，非公开定向增发需要周密的、经得起质疑的特定理由，要高度谨慎。所谓定向增发，就是选择特定少数投资者，或者向内部原来股东增发，改变股权比例，转移企业控制权，这种方式不公开、不透明、没有竞价，很容易产生利益输送，很容易导致国有资产流失，应该坚决纠正。推进混合所有制，必须避免暗箱操作，坚持进场交易、竞价交易、阳光操作，充分披露股东信息，让市场发现价格，让法定程序和市场机制决定对价，才能保障国有资产安全。

而对与外资企业搞混合所有制经济，建议尽快建立健全国家产业安全审核把关制度，要高度重视关系国家安全和国民经济命脉企业的控制权，对和人口基数高度相关的粮食、医药、水务等具有类似人头税特征的产业，要更加谨慎，加强最终控制权的风险评估，防止类似行业境内上市公司控制权向境外转移，防止损害公众利益，确保中国经济安全。

保护中小股东权益

在资产定价等产权交易阳光透明的基础上，还须考量的关键性问题是，未来谁来控股混合所有制企业？

当前积极发展混合所有制确实存在一个困境，就是公私双方都有疑虑，国有企业担心国有资本流失，私有企业担心国有企业机制僵化、损害利益。

楚序平直言：“我个人认为，问题的核心在于怎么保护中小股东的权益，规范大股东行为。国有企业作为大股东，要切实保障中小股东的知情权、参与权、监督权和求偿权，依法合规披露关联人以及关联人交易、损益、经营预算和收益分配，依法依规分红，切实保障中小股东的合法权益，做模范的企业公民”。

当前，要强化制度建设，保障“同股同权、同价同酬”，加强司法救济，明确大股东和管理人的民事、行政和刑事责任，规范大股东行为，内外兼修，模范保护中小股东权益。

国资委研究中心的最新研究结果显示，当前在OECD（经合组织）国家的国有企业，平均有一半以上属国有独资，所有国家国有企业都是完全或大部分由国家控制，上市公司平均只占10%，少数国家国有企业没有一家上市。而新加坡淡马锡下属国有企业一半也是国有独资企业。

近年来，英、美等国家出现了上市公司由于股权高度分散、治理失效、内部人控制问题，重新通过收购股权退市的私有化现象，说明所谓股权高度分散、没有明显控股股东的无主上市公司模式，不是实现有效公司治理的产权基础，所谓“一股独大”不是公司治理失效的原因。

楚序平认为，英美高度分散的股权结构，要求有配套完善的投资者保护机制，要求有发达的资本市场，而当前我们这些方面都很缺乏。西方国家的实践证明，国有企业不可能搭私有企业的便车。

而从市场经济发展规律来看，任何产业都呈现出有效竞争的寡头模式，这是金字塔结构的顶层，要么是私人寡头，要么是私人寡头联盟，要么是国有资本的代表。我国是社会主义国家，必须发挥国有经济的控制力、影响力和带动力。

所以，下一步在产业领域，国有资本主要应该是积极的大股东，而不是消极的财务投资者。要通过制度创新，尽快形成大股东控股、二股东监督、中小股东搭便车的治理格局，保护各方面的投资利益。

加快员工持股步伐

在股权多样化改革层面，应尽快着手深入推进员工持股改革。在楚序平看来，员工持股改革是国有企业改革的最闪亮创新，是混合所有制最闪光的亮点。“我认为，企业的价值是由资本、风险、管理、科技、简单劳动等五个部分共同创造”。他说，除了资本价值和风险价值是资本属性的，其他企业家的复杂劳动、科学家的复杂劳动和普通员工的简单劳动，都是人力资本，都是对企业的投入。国内外最优秀成功的企业都是员工持股的。

因此，未来无论是国有企业，还是私人企业，还是外资在华的企业，都应当推进员工持股改革。可以这么说，只有员工持股的企业，才可能成为可持续发展的好企业。未来员工聊天，应经常问这句话“你持股了吗”？

当前，有的企业推进员工持股改革，但实际上只是管理层持股，而不是员工持股。推进员工持股改革，应该坚持在新增利润基础上的增量改革原则，不能打存量资产的主意，不能把现有的国有资产量化在员工身上，不能把员工持股改革演变为瓜分国有资产风。

楚序平直言，在改革的过程中，应该坚持激励为主原则，防止出现“平均主义大锅饭”，防止福利化不良倾向；应该坚持促进科学决策原则、坚持规范管理原则，对员工股权流动、股权退出等作出前瞻性规定，设置退出机制，而不是终身制；设置有效的股票流动制度，防止员工股权外部流失，防止被私下恶意收购，使持股员工范围始终处在为企业作贡献的范围内。

而涉及未来国有股权定性方面，则应特别警惕所谓国有 “优先股”之类的混合方法。楚序平举例表示，有的地方所说的国有“优先股”混合改革，实际上国有优先股股东没有派出董事的权力、没有股东重大事项表决权、没有退股权，只是预先设定股息收益率，股息不能根据公司经营情况而增减，不能参与公司的剩余利润分红，也不享有除自身价格以外的所有者权益，如资不抵债的情况下，优先股会有损失。这说明，所谓“优先股”，其实是股份有限公司的一种类似举债集资的形式。所谓“优先股”不是国有企业混合所有制改革的正确方法。